Televisione

06 aprile 2015 | 10:20

Il più recente statuto sociale della Rai

Lo statuto sociale della Rai aggiornato alle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 9.11.2010.

STATUTO SOCIALE DELLA RAI (Pdf)
(Edizione aggiornata alle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti del
9.11.2010)
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA DELLA SOCIETA’
Articolo 1 – Denominazione
1.1 – La società denominata “RAI – Radiotelevisione italiana Spa” (in breve “Rai
S.p.A.”), in precedenza denominata “RAI Holding Società per Azioni”, è regolata
dalle norme del presente Statuto.
Articolo 2 – Sede
2.1 – La Società ha sede in Roma, ove è anche posta la sua direzione generale.
2.2 – Potranno essere istituite e soppresse nei modi di legge, con deliberazione del
consiglio di amministrazione, sia in Italia sia all’estero, sedi secondarie, filiali e
succursali.
Articolo 3 – Durata
3.1 – La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere
prorogata, una o più volte, con deliberazione dell’assemblea dei soci.
3.2 – La proroga della Società dovrà essere deliberata dall’assemblea straordinaria dei
soci con le maggioranze di legge.
TITOLO II
OGGETTO DELLA SOCIETA’
Articolo 4 – Oggetto
4.1 – La Società ha per oggetto:
a) il servizio pubblico generale radiotelevisivo ai sensi degli articoli 2, comma 1, lettera
h), 17 e 20 della legge 3 maggio 2004, numero 112 e successive modificazioni;
b) l’espletamento delle attività di operatore e/o fornitore di rete, operatore e/o fornitore
di servizi e/o fornitore di contenuti ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettere c), d), ed e),
della legge 3 maggio 2004, numero 112 e successive modificazioni;
c) l’attività di diffusione, trasmissione, distribuzione e trasferimento – anche da punto a
punto – di programmi e segnali sonori e televisivi propri o di terzi, via etere, sia in
tecnica analogica sia in tecnica digitale ed anche per mezzo di satelliti, via cavo, via
filo, in chiaro e/o criptati, e con qualsiasi altro mezzo;
d) l’installazione, l’esercizio, la gestione, lo sviluppo e il potenziamento degli impianti e
dei mezzi, anche di collegamento, relativi alle predette attività;
e) la produzione, l’acquisizione, la commercializzazione ed ogni altra forma e modo di
sfruttamento di opere, di programmi e di servizi di qualsivoglia genere e natura e
qualunque ne sia la tecnica di realizzazione e il tipo di supporto materiale, suscettibili di
costituire oggetto delle predette attività;
f) l’assunzione, la detenzione, la valorizzazione, la gestione e la dismissione di
partecipazioni e di interessenze in società ed altri enti, sia italiani sia stranieri,
funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale;
g) lo svolgimento, nei confronti delle società e degli enti nei quali partecipa, di funzioni
di indirizzo strategico e di coordinamento finanziario e tecnico-amministrativo, ivi
compresa l’ottimizzazione e la razionalizzazione delle risorse umane e delle strutture
organizzative presenti nelle società ed enti partecipati;
h) il compimento o la promozione, anche in forma associativa o di collaborazione con
terzi, di tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento
dell’oggetto sociale, quali, a titolo esemplificativo: operazioni immobiliari, mobiliari,
commerciali, societarie, industriali e finanziarie.
4.2 – La Società potrà in particolare:
a) assumere dallo Stato, ai sensi della legge 3 maggio 2004, numero 112, la concessione
in esclusiva del servizio pubblico radiotelevisivo come definito dalla legge e dagli atti
delle competenti autorità; svolgere ogni ulteriore relativa attività che la Pubblica
Amministrazione avesse ad affidarle;
b) effettuare, direttamente o attraverso società controllate o collegate, le attività
commerciali, editoriali, con esclusione della stampa di quotidiani, audiovisive e
radiofoniche, criptate e non, discografiche e simili e, comunque, connesse all’oggetto
sociale della Società;
c) costituire società ed enti, sia italiani sia stranieri, operanti nei settori radiotelevisivo,
della comunicazione e della multimedialità ed, in generale, nel sistema integrato delle
comunicazioni di cui all’articolo 2, lettera g) della legge 3 maggio 2004, numero 112
ovvero assumerne partecipazioni;
d) concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fidejussioni,
pegni ed ipoteche per obbligazioni proprie e di terzi.
TITOLO III
CAPITALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI
Articolo 5 – Capitale
5.1 – Il capitale sociale è di euro 242.518.100,00
(duecentoquarantaduemilionicinquecentodiciottomilacento virgola zerozero) suddiviso
in numero 242.518.100 (duecentoquarantaduemilionicinquecentodiciottomilacento) di
azioni del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna.
Articolo 6 – Azioni
6.1 – La Società potrà emettere speciali categorie di azioni con particolari diritti
patrimoniali o di voto.
6.2 – Le azioni sono indivisibili ed ogni azione attribuisce il diritto di voto, eccezion
fatta per le speciali categorie di azioni senza diritto di voto qualora emesse ai sensi del
presente Statuto.
6.3 – La qualità di socio costituisce, di per sè sola, adesione al presente Statuto.
Articolo 7 – Circolazione delle azioni
7.1 – Le azioni sono nominative.
7.2 – Alla data dell’avvio dell’offerta pubblica di vendita disposta dall’articolo 21,
comma 3, della legge 3 maggio 2004, numero 112, le azioni saranno dematerializzate
con applicazione di quanto previsto dall’articolo 2354, comma 7, del codice civile.
Articolo 8 – Azioni in comproprietà
8.1 – Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a più persone, i diritti dei
comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi
dell’articolo 2347 del codice civile.
Articolo 9 – Aumenti di capitale
9.1 – Gli aumenti di capitale potranno essere effettuati anche mediante conferimento di
beni in natura e di crediti.
9.2 – In sede di aumento di capitale potranno essere emesse azioni appartenenti a
categorie diverse.
Articolo 10 – Versamenti e mora del socio
10.1 – I versamenti sulle azioni, assolti gli obblighi di legge, sono richiesti dal consiglio
di amministrazione in una o più volte.
10.2 – A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorre l’interesse nella misura legale,
fermo il disposto dell’articolo 2344 del codice civile.
Articolo 11 – Obbligazioni e altri strumenti finanziari
11.1 – La Società può emettere obbligazioni convertibili e non convertibili o con
warrants, a norma e con le modalità di legge.
11.2 – La Società può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche
di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell’assemblea generale dei soci.
Articolo 12 – Limitazione del possesso azionario
12.1 – Ai sensi dell’articolo 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004, numero 112, per
tutti i soggetti indicati dal comma 1 dell’articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994,
numero 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, numero 474 è
stabilito nell’uno per cento il limite massimo di possesso delle azioni aventi diritto di
voto.
Articolo 13 – Patti di sindacato
13.1 – Ai sensi dell’articolo 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004, numero 112, sono
vietati i patti di sindacato di voto o di blocco, o comunque gli accordi relativi alla
modalità di esercizio dei diritti inerenti alle azioni della Società che intercorrano tra
soggetti titolari, anche mediante soggetti controllati, controllanti o collegati, di una
partecipazione complessiva superiore al limite di possesso azionario del due per cento,
riferito alle azioni aventi diritto di voto, o la presentazione congiunta di liste da parte di
soggetti in tale posizione.
TITOLO IV
DIRITTO DI RECESSO
Articolo 14 – Recesso
14.1 – E’ escluso il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della
Società o in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
TITOLO V
PATRIMONI DESTINATI
Articolo 15 – Patrimoni destinati
15.1 – La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli
articoli 2447 bis e seguenti del codice civile. Non possono, comunque, essere costituiti
patrimoni destinati per l’esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi
speciali.
TITOLO VI
ASSEMBLEA
Articolo 16 – Convocazione
16.1 – L’assemblea dei soci è convocata, in via ordinaria e straordinaria, dal consiglio di
amministrazione presso la sede della Società oppure in altro luogo, purché in Italia.
16.2 – La convocazione deve avvenire mediante avviso contenente l’indicazione del
giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza nonché l’elenco delle materie da trattare.
16.3 – L’avviso di convocazione deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica nel rispetto dei termini di legge. In esso può stabilirsi anche la data di
seconda convocazione per l’assemblea ordinaria e di seconda e terza convocazione per
l’assemblea straordinaria, in giorni successivi a quello della prima.
16.4 – L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno per
l’approvazione del bilancio, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio
sociale, atteso l’obbligo di redazione del bilancio consolidato.
16.5 – L’assemblea viene convocata in seduta straordinaria ogni qualvolta occorra.
Articolo 17 – Diritto di intervento
17.1 – Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
17.2 – Coloro che intendono intervenire all’assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2
(due) giorni prima della data fissata per l’adunanza, le azioni, presso la sede sociale o le
banche indicate nell’avviso di convocazione. Una volta dematerializzate le azioni ai
sensi dell’articolo 7.2 del presente Statuto, coloro che intendono intervenire
all’assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per
l’adunanza, la certificazione prevista ai sensi di legge presso la sede sociale o le banche
indicate nell’avviso di convocazione.
Articolo 18 – Rappresentanza
18.1 – I soci possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge.
18.2 – Spetta al Presidente dell’assemblea di constatare la regolarità delle singole
deleghe e in genere il diritto di intervento all’assemblea.
Articolo 19 – Svolgimento
19.1 – L’assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in
caso di assenza o impedimento di questi o di vacanza della carica, da colui che lo
sostituisce ai sensi dell’articolo 22.3 del presente Statuto; in mancanza anche di
quest’ultimo l’assemblea è presieduta dalla persona eletta a maggioranza dei presenti.
19.2 – Il Presidente dell’assemblea è assistito da un segretario, anche non socio,
nominato dall’assemblea a maggioranza dei presenti. Nei casi stabiliti dalla legge, o nel
caso in cui il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale dell’adunanza assembleare è
redatto da un notaio scelto dal Presidente medesimo.
19.3 – Spetta al Presidente dell’assemblea verificare la regolarità della costituzione,
accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento
dell’adunanza ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve
essere dato conto nel verbale.
19.4 – I verbali delle deliberazioni assembleari vengono trascritti in apposito libro e
sottoscritti dal Presidente della seduta e dal segretario ovvero dal notaio.
Articolo 20 – Costituzione e deliberazioni
20.1 – L’assemblea delibera su tutti gli oggetti di propria competenza per legge.
20.2 – Per la regolare costituzione e la validità delle deliberazioni dell’assemblea, sia
ordinaria sia straordinaria, così in prima come in seconda e successive convocazioni, si
applicano le disposizioni di legge. Le deliberazioni dell’assemblea sono prese per alzata
di mano, salvo diversa modalità di votazione decisa dal Presidente; è escluso il voto
segreto.
20.3 – Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e del presente
Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
TITOLO VII
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 21 – Composizione e nomina
21.1 – Il consiglio di amministrazione è composto da nove membri, nominati
dall’assemblea secondo quanto previsto al successivo comma 2 del presente articolo.
21.2 – Possono essere nominati membri del consiglio di amministrazione i soggetti
aventi i requisiti per la nomina a giudice costituzionale ai sensi dell’articolo 135,
secondo comma, della Costituzione o, comunque, persone di riconosciuto prestigio e
competenza professionale e di notoria indipendenza di comportamenti, che si siano
distinte in attività economiche, scientifiche, giuridiche, della cultura umanistica o della
comunicazione sociale, maturandovi significative esperienze manageriali.
21.3 – I componenti del consiglio di amministrazione restano in carica per la durata di
tre anni e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
dell’esercizio sociale relativo all’ultimo anno di carica. I componenti del consiglio di
amministrazione sono rieleggibili una sola volta.
21.4 – L’elezione degli amministratori avviene mediante voto di lista. A tal fine
l’assemblea è convocata con preavviso, da pubblicare ai sensi dell’articolo 2366 del
codice civile non meno di trenta giorni prima di quello fissato per l’adunanza; a pena di
nullità delle deliberazioni ai sensi dell’articolo 2379 del codice civile, l’ordine del giorno
pubblicato deve contenere tutte le materie da trattare che non possono essere modificate
o integrate in sede assembleare; le liste possono essere presentate da soci che
rappresentino almeno lo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) delle azioni aventi
diritto di voto nell’assemblea ordinaria e sono rese pubbliche, mediante deposito presso
la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici,
rispettivamente, almeno venti giorni prima e dieci giorni prima dell’adunanza. Salvo
quanto previsto dal presente articolo in relazione al numero massimo di candidati della
lista presentata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, ciascuna lista comprende
un numero di candidati pari al numero di componenti del consiglio da eleggere. Ciascun
socio avente diritto di voto può votare una sola lista. Nel caso in cui siano state
presentate più liste, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi
progressivi da uno al numero di candidati da eleggere; i quozienti così ottenuti sono
assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto
e si forma un’unica graduatoria nella quale i candidati sono ordinati sulla base del
quoziente ottenuto. Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso
di parità di quoziente, risulta eletto il candidato della lista i cui presentatori detengano la
partecipazione azionaria minore.
21.5 – Il rappresentante del Ministero dell’Economia e delle Finanze nell’assemblea, in
sede di nomina dei membri del consiglio di amministrazione e fino alla completa
alienazione della partecipazione dello Stato, presenta una autonoma lista di candidati,
indicando un numero massimo di candidati proporzionale al numero di azioni di cui è
titolare lo Stato. Tale lista è formulata sulla base delle delibere della Commissione
parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi e delle
indicazioni del Ministero dell’Economia e delle Finanze per l’immediata presentazione
secondo le modalità e i criteri proporzionali di cui al comma successivo.
Il rappresentante del Ministero dell’Economia e delle Finanze, sulla base delle delibere
della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi
radiotelevisivi, presenterà inoltre una lista di candidati proporzionale al numero di
azioni di cui sono titolari soci diversi rispetto allo Stato. Tale lista sarà sottoposta
all’assemblea degli Azionisti solo qualora nei termini di cui all’articolo 21.4 non siano
state presentate liste da parte di soci diversi rispetto allo Stato.
21.6 – Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell’articolo 21 della legge 3
maggio 2004, numero 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale
della RAI – Radiotelevisione italiana Spa, in considerazione dei rilevanti ed
imprescindibili motivi di interesse generale connessi allo svolgimento del servizio
pubblico generale radiotelevisivo da parte della concessionaria, ai fini della
formulazione dell’unica lista, la Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la
vigilanza dei servizi radiotelevisivi indica sette membri eleggendoli con il voto limitato
a uno; i restanti due membri tra cui il Presidente, sono invece indicati dal socio di
maggioranza. La nomina del Presidente diviene efficace dopo l’acquisizione del parere
favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della
Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi
radiotelevisivi.
21.7 – Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell’articolo 21 della legge 3
maggio 2004, numero 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale
della RAI – Radiotelevisione italiana Spa, se vengono a mancare, per dimissioni o
impedimento permanente, il Presidente o uno o più membri del consiglio di
amministrazione, i nuovi componenti sono nominati con le medesime procedure di cui
al comma 9 dell’articolo 20 della legge 3 maggio 2004, numero 112 entro i trenta giorni
successivi alla comunicazione formale delle dimissioni presso la Commissione
parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi. Se viene
meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in
carica devono convocare l’assemblea perchè provveda alla sostituzione dei mancanti.
Gli amministratori nominati ai sensi del presente comma scadono insieme con quelli in
carica all’atto della loro nomina.
21.8 – Le norme contenute nei precedenti commi del presente articolo saranno
applicabili a partire dal novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima
offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’articolo 21, comma 3 della legge 3
maggio 2004, numero 112. Fino a tale data il consiglio di amministrazione della Società
è costituito, ai sensi dell’articolo 21 comma 2 della legge 3 maggio 2004, numero 112,
dal consiglio di amministrazione della società incorporata ai sensi della medesima
legge, previsto in cinque membri, in persona dei consiglieri in carica. Il mandato del
consiglio di amministrazione così composto scade alla data dell’assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2004. Tale consiglio ha i compiti di
cui al successivo articolo 25.3. Ove anteriormente al novantesimo giorno successivo alla
data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita di cui all’articolo 21, comma 3
della legge 3 maggio 2004, numero 112 sia necessario procedere alla nomina del
consiglio di amministrazione per scadenza naturale del mandato o per altra causa, a ciò
si provvede ai sensi dell’articolo 20, commi 7 e 9 della legge 3 maggio 2004, numero
112.
Articolo 22 – Presidente e Vice Presidente
22.1 – L’elezione del Presidente è effettuata dal consiglio di amministrazione nell’ambito
dei propri membri e diviene efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole espresso
dalla Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi
radiotelevisivi a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. Fino a che il numero
delle azioni alienato ai sensi dell’articolo 21 della legge 3 maggio 2004, numero 112 non
superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione
italiana Spa, il Presidente è nominato dal consiglio di amministrazione nell’ambito dei
consiglieri designati dal socio di maggioranza, la cui nomina diviene efficace dopo
l’acquisizione del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi
componenti, della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei
servizi radiotelevisivi.
22.2 – Il Presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno
tenendo conto delle materie segnalate dagli organi delegati e delle proposte del Direttore
Generale, ne presiede le adunanze, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate
informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i
consiglieri. Inoltre il Presidente cura la convocazione dell’assemblea, in esecuzione
della deliberazione del consiglio di amministrazione.
22.3 – Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri, senza compensi
aggiuntivi, un Vice Presidente. Al Vice Presidente possono essere attribuiti
esclusivamente i poteri di sostituzione del Presidente in caso di sua assenza,
impedimento o vacanza di carica. La nomina alla carica di Vice Presidente diviene
efficace dopo che sia divenuta efficace quella del Presidente ai sensi del precedente
articolo 22.1. In mancanza di un Vice Presidente, la funzione e i poteri del Presidente
sono esercitati dal consigliere più anziano di età.
22.4 – Il consiglio, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, anche
estraneo alla Società. Ove prescritto dalla legge e ogni qualvolta l’organo
amministrativo lo ritenga opportuno, i verbali del consiglio di amministrazione sono
redatti da un Notaio.
22.5 – Il consiglio di amministrazione per i propri lavori si dota di un apposito
Regolamento, nel quale sono stabilite anche le modalità e i termini attraverso i quali
ciascun amministratore può chiedere informazioni relative alla gestione della Società,
fermo restando quanto previsto dall’articolo 2381, commi 5 e 6 del codice civile per il
caso in cui siano stati nominati organi delegati.
Articolo 23 – Convocazione e svolgimento delle adunanze
23.1 – Il Presidente convoca il consiglio di amministrazione tutte le volte che lo giudichi
necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno quattro noni dei suoi
componenti o dal collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione si riunisce nel
luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche diverso dalla sede sociale.
23.2 – Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli
intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo
audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio di
parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al Presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della seduta, constatare e
proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al Presidente e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi e visionare documentazione e comunque
di partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli
argomenti all’ordine del giorno.
La riunione si ritiene svolta nel luogo ove siano presenti il Presidente e il soggetto
verbalizzante.
23.3 – Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni prima di quello fissato per la
riunione; nei casi di urgenza, il predetto termine può essere ridotto a ventiquattro ore.
23.4 – L’avviso di convocazione può essere inviato con qualsiasi sistema di
comunicazione scritta (compresi il telegramma, il telefax e la posta elettronica).
23.5 – Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a
deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i
consiglieri ed i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno
degli intervenuti di opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
Articolo 24 – Riunioni e validità delle delibere
24.1 – Per la validità delle riunioni del consiglio di amministrazione è necessaria la
presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
24.2 – Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, redatti
e trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente
dell’adunanza e dal segretario.
24.3 – Il verbale della riunione deve indicare:
a) la data e il luogo della riunione;
b) l’identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei consiglieri, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni;
e deve consentire l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.
24.4 – Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità
prevale il voto del Presidente o di colui che lo sostituisce ai sensi del precedente articolo
22.3.
Articolo 25 – Compiti
25.1 – L’organo amministrativo ha la gestione dell’impresa sociale ed opera con la
diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e sulla base delle specifiche competenze dei
singoli suoi componenti. Fatta salva ogni diversa disposizione di legge e fermo restando
quanto previsto dal successivo articolo 29, il consiglio di amministrazione compie tutte
le operazioni per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere
per l’amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti
necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. Il consiglio, oltre a
essere organo di amministrazione della società, svolge anche funzioni di controllo e di
garanzia circa il corretto adempimento delle finalità e degli obblighi del servizio
pubblico generale radiotelevisivo.
25.2 – Sono attribuite alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni
concernenti:
a) la fusione e la scissione di società partecipate almeno al 90% (novanta per cento), nel
rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
d) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie.
25.3 – Nella composizione e per il tempo stabiliti al precedente articolo 21.8 in
attuazione dell’articolo 21 comma 2 della legge 3 maggio 2004 numero 112, il consiglio
di amministrazione della Società – ferme restando le attribuzioni di cui all’articolo 25.2 -
nell’esercizio dei compiti di cui all’articolo 25.1:
a) avvalendosi di proposte del Direttore Generale, approva la proposta di bilancio della
Società, il piano di investimenti, il piano finanziario, le politiche del personale e i piani
di ristrutturazione;
b) sulla base di specifici piani, assegna annualmente le risorse economiche alle diverse
aree di attività aziendale;
c) su proposta del Direttore Generale: approva i piani annuali di trasmissione e di
produzione dell’azienda e le variazioni che si rendano necessarie; nomina i vice direttori
generali e i dirigenti di primo e di secondo livello e ne delibera la collocazione
aziendale; approva gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico, nonché
quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore ad
euro 2.582.284,50 (duemilionicinquecentoottantaduemiladuecentoottantaquattro virgola
cinquanta);
d) riceve periodicamente dal Direttore Generale una relazione sull’andamento dei costi e
dei ricavi di gestione, nonché dati informativi sui costi diretti e di contabilità industriale
dei programmi televisivi e radiofonici, sugli atti e sui contratti aziendali con valore
superiore all’entità delle procure conferite ai dirigenti di primo livello, sulle assunzioni,
sui trasferimenti e sulle promozioni del personale.
Articolo 26 – Deleghe
26.1 – Il consiglio di amministrazione, fatte salve le attribuzioni spettanti per legge al
Direttore Generale, può delegare proprie attribuzioni al solo Presidente, determinandone
in concreto il contenuto ed il compenso ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice
civile. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4, del codice
civile.
26.2 – L’organo di amministrazione può conferire deleghe per singoli atti anche ad altri
membri dell’organo stesso, senza compensi aggiuntivi.
26.3 – Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e sono tenuti a riferire al
consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale
andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di
maggiore rilievo, per le dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue
controllate.
Articolo 27 – Rappresentanza
27.1 – La rappresentanza della Società di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facoltà di
agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale
nonché per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e
procuratori speciali, spetta disgiuntamente:
a) al Presidente del consiglio di amministrazione;
b) al Direttore Generale, nell’ambito delle proprie attribuzioni.
In caso di assenza o impedimento del Presidente ovvero in vacanza di carica, la
rappresentanza della Società è attribuita, secondo quanto stabilito dal precedente
articolo 22.3, al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere che sostituisce il
Presidente ai sensi del medesimo articolo. Nei confronti dei terzi la firma di colui che
esercita la rappresentanza in via vicaria fa fede dell’assenza o dell’impedimento del
soggetto sostituito.
27.2 – Il Presidente, al fine di dare esecuzione a delibere del consiglio di
amministrazione, può conferire procure a dipendenti o a terzi per il compimento di
determinati atti o categorie di atti, ivi comprese la gestione delle liti e la rappresentanza
in giudizio; tale facoltà spetta, altresì, al Direttore Generale nell’ambito dei poteri e delle
attribuzioni a questi conferiti.
Articolo 28 – Compensi
28.1 – Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso
che potrà essere determinato dall’assemblea per ogni singolo esercizio o per più esercizi.
28.2 – La remunerazione del Presidente, se investito di particolari cariche, è stabilita dal
consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
28.3 – E’ fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza ai componenti degli organi
sociali.
28.4 – La remunerazione dei componenti di comitati con funzioni consultive o di
proposta, ove sia necessaria la costituzione di detti comitati, può essere riconosciuta a
ciascuno dei componenti in misura non superiore al trenta per cento del compenso
deliberato per la carica di Amministratore.
Articolo 29 – Direttore Generale
29.1 Il Direttore Generale è nominato dal consiglio di amministrazione d’intesa con
l’assemblea dei soci, in conformità e con le attribuzioni ad esso riconosciute dalla legge.
Il mandato del Direttore Generale ha la stessa durata di quello del consiglio di
amministrazione. Ai fini del raggiungimento dell’intesa con l’assemblea dei soci:
a) il consiglio di amministrazione formula il proprio intendimento di nomina, con
indicazione singola o plurima, e dà mandato al Presidente di promuovere l’intesa e di
provvedere altresì alla convocazione dell’assemblea dei soci in via ordinaria;
b) il Presidente, deliberata l’intesa da parte dell’assemblea dei soci, convoca il consiglio
di amministrazione affinchè provveda alla nomina del Direttore Generale in conformità
con l’intesa raggiunta.
29.2 – Il consiglio di amministrazione definisce i compiti del Direttore Generale, fatte
salvi le disposizioni dell’articolo 3 della legge 25 giugno 1993, numero 206, così come
richiamate dall’articolo 28 lettera e), della legge 3 maggio 2004, numero 112 e dei
successivi articoli 29.3 e 29.4, e ne determina la remunerazione.
29.3 – Il Direttore Generale:
a) risponde al consiglio di amministrazione della gestione aziendale per i profili di
propria competenza e sovrintende alla organizzazione e al funzionamento dell’azienda
nel quadro dei piani e delle direttive definiti dal consiglio di amministrazione;
b) partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del consiglio di amministrazione;
c) assicura, in collaborazione con i direttori di rete e di testata, la coerenza della
programmazione radiotelevisiva con le linee editoriali e le direttive formulate dal
consiglio di amministrazione;
d) propone al consiglio di amministrazione le nomine dei dirigenti di cui all’articolo
25.3 lettera c);
e) assume, nomina, promuove e stabilisce la collocazione degli altri dirigenti, nonchè,
su proposta dei direttori di testata e nel rispetto del contratto di lavoro giornalistico,
degli altri giornalisti e ne informa puntualmente il consiglio di amministrazione;
f) provvede alla gestione del personale dell’azienda;
g) propone all’approvazione del consiglio di amministrazione gli atti e i contratti
aziendali aventi carattere strategico e quelli che, anche per effetto di una durata
pluriennale, siano di importo superiore ad euro 2.582.284,50
(duemilionicinquecentoottantaduemiladuecentoottantaquattro virgola cinquanta);
h) firma gli atti e i contratti aziendali attinenti alla gestione della Società aventi carattere
non strategico e di importo inferiore ad euro 2.582.284,50
(duemilionicinquecentoottantaduemiladuecentoottantaquattro virgola cinquanta);
i) provvede all’attuazione dei piani di cui all’articolo 25.3 lettera a) del presente Statuto
e dei progetti specifici approvati dal consiglio in materia di linea editoriale,
investimenti, organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del personale;
j) trasmette al consiglio di amministrazione le informazioni utili per verificare il
conseguimento degli obiettivi aziendali e l’attuazione degli indirizzi definiti dagli organi
competenti ai sensi di legge.
29.4 – Il Direttore Generale, inoltre, elabora e sottopone al consiglio di amministrazione
i piani annuali di trasmissione e di produzione dell’azienda e le variazioni che si rendano
necessarie.
29.5 – Fino a quando il consiglio di amministrazione della Società, costituito ai sensi del
precedente articolo 21 e delle disposizioni legislative in esso richiamate, non abbia
provveduto alla nomina del Direttore Generale ai sensi del precedente articolo 29.1, la
carica di Direttore Generale della società è ricoperta dal direttore generale della società
incorporata ai sensi della legge 3 maggio 2004, numero 112.
TITOLO VIII
COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 30 – Collegio Sindacale e controllo contabile
30.1 – L’assemblea nomina il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi di cui
uno con funzione di Presidente, e ne determina il compenso. L’Assemblea nomina
altresì due sindaci supplenti. Tutti i sindaci devono essere revisori contabili iscritti nel
registro istituito presso il Ministero della giustizia.
30.2 – L’Assemblea determina il corrispettivo dei componenti il collegio Sindacale. E’
fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza.
30.3 – I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica:
essi sono rieleggibili.
30.4 – A decorrere dal novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima
offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’articolo 21, comma 3 della legge 3
maggio 2004, numero 112 il collegio sindacale è nominato mediante voto di lista con le
modalità e procedure stabilite dal comma 6 dell’articolo 20 della legge 3 maggio 2004,
numero 112.
30.5 – Nel caso in cui, fino al novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della
prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’articolo 21, comma 3 della
legge 3 maggio 2004, numero 112, sia necessario procedere alla nomina del collegio
sindacale per scadenza naturale del mandato o per altra causa, il nuovo collegio
sindacale sarà nominato ai sensi del precedente articolo 30.1, fatte salve le disposizioni
di cui all’articolo 2401 del codice civile per il caso di sostituzione dei sindaci.
30.6 – La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione iscritta
nell’apposito registro.
30.7 – L’incarico della revisione legale dei conti è conferita dall’assemblea, su proposta
motivata del collegio sindacale, per una durata di tre esercizi e con scadenza alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio
dell’incarico.
30.8 – L’assemblea determina altresì il corrispettivo spettante alla società di revisione
legale per l’intera durata dell’incarico.
30.9 – La contabilità separata tenuta ai sensi dell’articolo 18, comma 1 della legge 3
maggio 2004, numero 112, è soggetta al controllo da parte di una società di revisione
nominata dall’assemblea e scelta dall’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni tra
quante risultano iscritte all’apposito albo tenuto presso la Commissione nazionale per le
società e la borsa ai sensi dell’articolo 161 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, numero 58.
TITOLO IX
ORGANISMO DI CONTROLLO INTERNO
Articolo 31 – Costituzione
31.1 – Il consiglio di amministrazione costituisce un organismo, monocratico o
collegiale, cui è affidato il compito di attendere al controllo del funzionamento e
dell’osservanza dei modelli organizzativi e di gestione adottati per la prevenzione dei
reati di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, numero 231, nonchè il compito di
curarne l’aggiornamento. Tale organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di
controllo per l’esercizio delle proprie funzioni e riferisce all’organo di amministrazione
o ad un apposito comitato eventualmente costituito all’interno dell’organo di
amministrazione.
TITOLO X
BILANCI E UTILI
Articolo 32 – Esercizio sociale
32.1 – L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
32.2 – Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione provvede, in
conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
32.3 – Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso dell’esercizio distribuire ai
soci acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 2433-bis del
codice civile.
32.4 – Restano salvi gli ulteriori obblighi di cui all’articolo 18 della legge 3 maggio
2004, numero 112.
Articolo 33 – Utili
33.1 – Con deliberazione adottata ai sensi dell’articolo 2433 del codice civile,
l’assemblea dispone in ordine alla distribuzione degli utili in favore dei soci, dedotta la
quota destinata al fondo di riserva legale ai sensi dell’articolo 2430 del codice civile.
33.2 – I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati
esigibili saranno prescritti a favore della società con diretta loro appostazione a riserva.
TITOLO XI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’
Articolo 34 – Scioglimento e liquidazione della Società
34.1 – In caso di scioglimento della società, l’assemblea determinerà le modalità e i
criteri della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i
compensi.
TITOLO XII
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 35 – Domicilio
35.1 – Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e della società di revisione
è quello che risulta dai libri sociali, ovvero quello diverso indicato per iscritto dal
soggetto interessato. Il domicilio è comprensivo di indirizzo e, se esistenti, di numero di
fax e di indirizzo di posta elettronica.
Articolo 36 – Rinvio
36.1 – Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto valgono le norme del
codice civile e delle leggi speciali in materia.

 

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