Editoria

10 aprile 2016 | 16:09

I quattro soci storici di Rcs Media Group, Mediobanca, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Unipol reagiscono negativamente all’Ops annunciata venerdì sera da Urbano Cairo. Nelle cronache dei giornali le valutazioni sulla congruità dell’offerta e il ruolo di Banca Intesa

Urbano Cairo, sempre molto bravo a gestire in silenzio i suoi affari, ha aspettato venerdì sera 8 aprile a Borse chiuse, quando già erano tutti pronti a partire per il week end, per annunciare la sua mossa a dir poco sorprendente: lanciare attraverso la sua Cairo Communication, una Ops (Offerta pubblica di scambio) volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie Rcs.

Partendo dal suo pacchetto del 4,616% di Rcs Media Group Cairo si propone come l’editore che concretamente può rilanciare il gruppo che ha in portafoglio Corriere della Sera e Gazzetta dello Sport. L’operazione è imperniata su uno scambio azionario: in pratica per ogni azione Rcs (0,551 euro) Cairo Communication offre 0,12 azioni proprie, come dire una sua azione (4,7 euro) per otto azioni ordinarie di Rcs. In pratica l’offerta attribuisce a Rcs un valore, debiti compresi di oltre 750 milioni di euro.

Nella foto, da sinistra: Marco Trochetti Provera, Alberto Nagel, Carlo Cimbri, Diego Della Valle

Sabato la notizia è stata al centro delle analisi dei quattro soci storici del gruppo editoriale, gli ultimi rimasti in pista – dopo la decisione di Fca di distribuire ai suoi azionisti il proprio 16,734% e la comunicazione di Banca Intesa di essere pronta a cedere il proprio 4,176% – Diego Della Valle (7,325%), Marco Tronchetti Provera (con Pirelli 4,433%), Unipol (4,601%) e Mediobanca (9,930% che pure ha dichiarato di voler uscire presto dall’azionariato), che insieme controllano il 26,228, hanno fatto sapere anche se in modo informale di non essere d’accordo con la proposta di Cairo che è tornata al centro delle cronache delle pagine economiche dei giornali di domenica.

Il Sole 24 Ore scrive che per i soci storici di Rcs “il no parte da un assunto preciso: la proposta non è congrua e Cairo Communication non è dimensionalmente e idealmente paragonabile alla società che edita il Corriere della Sera”. “I numeri del bilancio 2015 parlano piuttosto chiaro: Rcs ha chiuso con un giro d’affari superiore a 1 miliardo mentre Cairo con ricavi per 260 milioni. Il primo ha un fatturato oltre tre volte il secondo”.
Il Sole sottolinea che “Lo scambio valorizza ciascun titolo Rcs 0,551 euro, più o meno il 20% in più della chiusura di venerdì 8 aprile (0,455 euro). Si fa notare, tuttavia, che la media dell’ultimo mese è di 0,5 e che a gennaio scorso le azioni trattavano oltre gli 0,6 euro. Tuttavia, quel che maggiormente vale è la valutazione del mercato in tema di multipli e in questo caso il prezzo offerto da Cairo non appare poi così distante da una corretta valutazione dell’asset”.

Giovanni Pons su Repubblica, che è la testata più fredda nei confronti dell’operazione, riferisce che da “piazzetta Cuccia fanno sapere che «l’offerta non viene considerata congrua nè sul lato del capitale nè sul lato del debito. Dunque Mediobanca con il suo 6,5% non aderirà all’Ops». Più o meno la stessa posizione si raccoglie dagli ambienti vicini a UnipolSai, che definiscono il prezzo dell’offerta di Cairo «troppo basso per essere considerato valido». Si fa comunque presente che non esistono barriere ideologiche nè un pregiudizio nei confronti di Cairo, considerato un buon imprenditore ma con il difetto di essersi lanciato in un’impresa più grossa di lui. Della Valle al momento non si esprime ma sembra che circa un mese fa, a valle dell’accordo Espresso-Itedi, Cairo abbia proposto al fondatore della Tod’s di prendere insieme il controllo della Rcs. Della Valle avrebbe declinato poichè considera la ristrutturazione in corso messa in piedi dal tandem Costa-Cioli ben impostata e con buone possibilità di successo”.

Giovanni Bazzoli, presidente del Consiglio di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo

La Stampa con Francesco Spini evidenzia il ruolo determinante di Intesa San Paolo “Gli unici a scendere al fianco dell’ex enfant prodige dell’entourage berlusconiano sono gli uomini di Intesa Sanpaolo, che di Rcs hanno il 4,176% del capitale e, soprattutto, quasi la metà dei 490 milioni di debiti del gruppo. L’ad Carlo Messina ha sempre posto l’accento sulla necessità della banca di tutelare il proprio credito. Schierando Banca Imi – che insieme a Equita assiste Cairo nell’operazione – i vertici di Ca’ de Sass considerano l’operazione in grado di offrire una maggior stabilità finanziaria rispetto ad oggi. O quantomeno capace di smuovere le acque. Qualcuno sussurra che, dietro l’intervento di Intesa, ci sia l’interessamento diretto di Giovanni Bazoli, a cui sarebbe stata offerta la presidenza di Rcs. In realtà è ancora presto per parlare di poltrone”.

Anche Marcello Zacche sul Giornale sottolinea il ruolo di Intesa San Paolo “Anche perché, dietro alle posizioni ufficiali, la guerra è ben delineata: con Cairo c’è Intesa, la banca storicamente guidata da Gianni Bazoli, padre putativo dello stesso Corriere, che ha il 4,1% di Rcs, ma soprattutto una fetta decisiva dei 500 milioni di crediti con il gruppo. E che può contare, su questo fronte, anche sui crediti di Ubi, banca solitamente vicina a Bazoli. Intesa e Ubi, insieme, valgono circa 350 milioni di debiti. Mentre Mediobanca ha poco o niente, ma con il socio Unicredit arriva intorno a quota 120 milioni. Gli altri istituti maggiormente esposti, Bipiemme e Bnl, sono «sul mercato»”.
Zacchè come molti altri commentatori ha un atteggiamento possibilista rispetto all’offerta di Cairo che “non sembra così «incongrua». Prima di tutto perché, fino a ieri sera, agli addetti ai lavori il gruppo Rcs non appariva quel gioiellino che ora i soci forti non vogliono svendere”, sottolinea il giornalista che mette in piazza l’andamento dell’azienda. “Due-tre numeretti impietosi: il titolo Rcs, che dopo il balzo di venerdì vale 0,45 euro, è sotto del 90% negli ultimi tre anni, del 96% negli ultimi 10; questo al netto di circa mezzo miliardo di nuovo capitale tra aumenti e operazioni sulle risparmio; di un altro mezzo miliardo di vendite (dal gruppo Flammarion, a via Solferino, alla Rcs Libri); e di un ulteriore mezzo miliardo di debito residuo con le banche. Il tutto mentre, negli ultimi cinque anni, il bilancio ha accumulato ben 1,25 miliardi di perdite. A fronte di tali evidenze, l’Ops di Cairo (offerta pubblica di scambio), a valori di mercato valorizza Rcs un po’ meno di 700 milioni: è l’equivalente dell’operazione che propone agli azionisti Rcs di essere pagati 0,12 azioni Cairo Communication per ogni titolo, ovvero 1 azione Cairo ogni 8,33 titoli Rcs. Si tratta di una valutazione pari a 275 milioni, con un premio del 27% rispetto ai valori di venerdì. Tale valore, sommato al debito di 490 milioni e meno il flusso da 90 milioni in arrivo da Mondadori per Rcs Libri, fa circa 675 milioni. Più o meno il doppio del valore d’impresa di un gruppo editoriale come l’Espresso, con margini e andamenti di tutt’altra risma”.

Dalla parte di Cairo anche Libero con Nino Sunseri che scrive “Il progetto di Cairo ha il vantaggio di offrire un futuro per il gruppo di via Solferino

Gaetano Miccichè, presidente di Banca Imi

su cui incombono perdite per un centinaio di milioni e debiti per 487. Un incubo considerando che ormai è stata venduta anche la casa. Dunque non resta che trattare un po’ sul prezzo e, casomai, sulle condizioni dell’offerta. Il compratore propone un’azione Cairo Communications ogni 8,33 azioni Rcs. Significa valorizzarle 0,551 euro (scende a 0,527 al netto del dividendo che staccherà la società offerente), a fronte di un prezzo di Borsa di 0,45 euro. Quali sono i margini di manovra per gli oppositori? Sostanzialmente due. Chiedere un prezzo più alto oppure, molto più probabilmente, cambiare la composizione dell’offerta: non completamente carta contro carta come oggi ma aggiungere una parte cash. In questa maniera i grandi soci cercheranno di limitare i danni considerando che a tutti quanti le azioni Rcs costano molto, del valore dell’Ops. Se tutto andrà secondo i programmi la nuova composizione del gruppo Cairo sarà il seguente: in testa la cassaforte di famiglia da cui dipenderà il 40% di Cairo Communications che a sua volta avrà il controllo di Rcs destinata, comunque, a restare quotata. Ci sarà così una costruzione piramidale pensata in funzione del probabile aumento di capitale di 200 milioni in via Solferino. Le risorse saranno recuperate nel sistema delle società quotate senza coinvolgere più di tanto la cassaforte di famiglia. Tutto questo per quanto riguarda la parte finanziaria. Sul piano industriale la partita è ancora da definire. Una sola cosa si può dire con certezza fin da ora: se l’operazione andrà a posto ci sarà una grande novità in via Solferino. Dopo più di trent’anni a guidare il gruppo ci sarà un editore e non un rissoso parlamentino di grandi soci impegnati, soprattutto a sgambettarsi a vicenda. Bazoli, finchè ha potuto, ha cercato di mantenere un po’ d’ordine. Ma adesso anche lui dovrà fare un passo indietro mentre da Torino arriva l’annuncio del disimpegno. Un varco molto largo in cui Cairo, con l’aiuto determinante di Banca Intesa e dunque dello stesso Bazoli, non ha avuto difficoltà a incunearsi”.

L’elemento significativo dell’Ops, come si evidenzia dal documento con cui Cairo ha comunicato alla Borsa il suo progetto che pubblichiamo qui di seguito è l’approccio industriale con cui si affronta l’operazione con Cairo che entra in campo in prima persona e propone come elemento di garanzia “la propria esperienza nell’esecuzione di complesse ristrutturazioni aziendali, sulle competenze maturate nella raccolta pubblicitaria e sulla propria capacità di crescita nel settore dei periodici, che gli hanno consentito di mantenere un’elevata profittabilità in un difficile contesto di mercato”.

Questo non basta al sindacato dei giornalisti che, come riporta l’Avvenire, “ha reagito con una nota preoccupata all’annuncio dell’offerta con cui Urbano Cairo può prendere il controllo di Rcs. “La compravendita dei giornali non può essere considerata alla stregua delle altre transazioni finanziarie – hanno scritto i vertici della Fnsi – per questo occorrono nuove norme che tutelino con più rigore l’autonomia delle redazioni ed il diritto dei cittadini ad essere informati».”. Il quotidiano della Cei tiene a chiarire che “ancora più dell’operazione di integrazione tra la società che controlla la Stampa e il Secolo XIX nel gruppo l’Espresso annunciata il mese scorso, la scalata lanciata da Cairo mostra come l’industria dell’informazione italiana stia vivendo un passaggio a suo modo epocale: nella profonda crisi del settore si stanno affermando i cosiddetti “editori puri”. Se per anni è stato visto come un problema il fatto che i giornali italiani fossero in mano ad aziende con interessi che avevano poco a che fare con l’editoria – costruttori di automobili, banchieri, immobiliaristi e via dicendo – le integrazioni che si stanno prospettando in queste ultime settimane possono produrre una situazione in cui i primi tre giornali generalisti d’Italia (Corriere , Repubblica e Stampa ) sono sotto il controllo di gruppi che hanno nell’editoria la loro attività centrale. In questo senso Urbano Cairo, alla soglia dei 60 anni, è un caso atipico di editore puro italiano (il Torino calcio è al momento l’unica sua attività non editoriale…).

Domani si vedrà quale sarà la risposta dei mercati azionari alla cura Cairo per Rcs che dovrebbe passare attraverso la realizzazione di “significative efficienze nella gestione dei costi operativi -anche attraverso una semplificazione della struttura societaria, organizzativa e dei processi aziendali”. Mentre sul fronte dei ricavi su una “strategia proattiva, finalizzata alla massimizzazione delle potenzialità editoriali dei prodotti di Rcs, allo sviluppo dei prodotti digitali e al rafforzamento dell’offerta delle attività non editoriali, anche grazie alla capacità di interpretare i cambiamenti e le esigenze del mercato e di mettere in atto rapidamente le azioni necessarie, diminuendo il tempo di sviluppo di nuovi prodotti”.

Urbano Cairo

L’Ops è condizionata da due fattori fondamentali: le adesioni che consentano a Cairo Communication di arrivare al controllo di almeno il 50% più una azione ordinaria, e l’impegno delle banche creditrici (oltre a Intesa Sanpaolo, Unicredit, Bnp Paribas, Ubi Banca, Mediobanca, Bpm) a “rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere il rimborso anticipato del debito» per il cambio di controllo della società. Inoltre, le banche, non dovranno chiedere o esigere il rimborso di alcun importo dovuto da Rcs in linea di capitale ai sensi dei finanziamenti” fino a quando non sarà approvato il bilancio del 2017, a eccezione del “rimborso anticipato parziale” derivante dall’incasso per la vendita di Rcs Libri.

L’operazione dovrà passare al vaglio dell’assemblea della Cairo Communication, della Consob e delle Autorità Agcom e Antitrust. E se tutto dovesse filare liscio la chiusura dell’Ops dovrebbe vedersi a fine giugno.

Per chi fosse interessato ai dettagli ecco il testo integrale del progetto.

Offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Cairo Communication S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A.

Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Milano, 8 aprile 2016 – Cairo Communication S.p.A. (“Cairo Communication” o l’“Offerente”) con la presente comunica, ai sensi dell’articolo 102, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico”) e dell’articolo 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), di avere assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma quarto, del Testo Unico (l’“Offerta”), avente ad oggetto la totalità
delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS”), pari a n. 521.864.957.
Il corrispettivo dell’Offerta, determinato con l’ausilio degli advisor finanziari dell’Offerente (il “Corrispettivo”), è pari a:

n. 0,12 (zero virgola dodici) azioni Cairo Communication per ciascuna azione ordinaria RCS apportata all’Offerta.

Pertanto, ogni circa 8,333 (otto virgola trecento trenta tre) azioni RCS apportate all’Offerta, gli aderenti riceveranno 1 (una) azione Cairo Communication.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni RCS e delle azioni ordinarie Cairo Communication registrato il 7 aprile 2016, il Corrispettivo esprime una valorizzazione di circa Euro 0,551 per ciascuna azione RCS. Tale valorizzazione, rettificata per tener conto del pagamento – ove deliberato dall’assemblea dei soci di Cairo Communication convocata per il 27 aprile 2016 – di un dividendo pari a Euro 0,20 per azione, risulta pari a Euro 0,527 per ciascuna azione RCS apportata all’Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta. Per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà reso disponibile dall’Offerente nei tempi e modi previsti dalla legge (il “Documento d’Offerta”).
1. Presupposti giuridici, motivi e condizioni dell’Offerta
1.1 Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta è un’offerta pubblica di scambio volontaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma quarto, del Testo Unico e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS.

1.2 Motivi dell’Offerta
L’Offerta è finalizzata a creare un grande gruppo editoriale multimediale, dotato di una leadership stabile e indipendente, e a rafforzare il profilo economico-finanziario di RCS accelerandone il processo di ristrutturazione e rilancio. Le aree di attività di Cairo Communication e RCS sono fortemente complementari e la loro combinazione consentirebbe di creare un gruppo diversificato che, facendo leva sull’elevata qualità dei propri prodotti editoriali nei settori news, periodici, sport e televisione, possa posizionarsi come operatore di riferimento nel mercato italiano, con una forte presenza internazionale, e sfruttare al meglio le opportunità derivanti dalla convergenza dei media tradizionali sulle piattaforme internet e mobile.
L’Offerente prevede, pertanto, di realizzare un progetto industriale articolato in un incisivo piano di rilancio di RCS, nella massimizzazione della potenzialità dei prodotti editoriali anche tramite lo sviluppo di prodotti digitali e nel rafforzamento dell’offerta nelle attività non editoriali altamente distintive, come ad esempio gli eventi sportivi. Le linee guida di tale progetto, che potrà essere definito nel dettaglio solo dopo la positiva conclusione dell’Offerta, sono di seguito descritte.

1.2.1 La realizzazione del piano di rilancio di RCS
L’Offerente intende realizzare il proprio progetto industriale facendo leva sulla propria esperienza nell’esecuzione di complesse ristrutturazioni aziendali, sulle competenze maturate nella raccolta pubblicitaria e sulla propria capacità di crescita nel settore dei periodici, che gli hanno consentito di mantenere un’elevata profittabilità in un difficile contesto di mercato. La crescita per linee esterne attuata da Cairo Communication è stata caratterizzata da acquisizioni che richiedevano la realizzazione di ambiziosi progetti di rilancio (Telepiù Pubblicità, Editoriale Giorgio Mondadori, La7) che, sotto la guida del fondatore Urbano Cairo, sono stati realizzati attraverso importanti piani di riduzione dei costi e crescita dei ricavi, preservando l’elevato livello qualitativo dei prodotti editoriali e l’assoluta indipendenza delle testate giornalistiche e televisive.
Grazie a tale efficiente gestione, Cairo Communication ha potuto raggiungere elevati margini di profittabilità, che si sono tradotti in una costante generazione di cassa utilizzata sia per investimenti, sia per la remunerazione dei propri azionisti (ca. Euro 212 milioni di dividendi distribuiti tra il 2006 e il 2015).
Sulla base dell’esperienza maturata, della conoscenza del mercato e delle caratteristiche dei prodotti editoriali di RCS, il management di Cairo Communication si attende di:
· realizzare significative efficienze nella gestione dei costi operativi – anche attraverso una semplificazione della struttura societaria, organizzativa e dei processi aziendali – tali da consentire l’allineamento dell’incidenza dei costi operativi sui ricavi alle best practice di settore;
· sviluppare i ricavi, grazie a una strategia proattiva, finalizzata alla massimizzazione delle potenzialità editoriali dei prodotti di RCS, allo sviluppo dei prodotti digitali e al rafforzamento dell’offerta delle attività non editoriali, anche grazie alla capacità di interpretare i cambiamenti e le esigenze del mercato e di mettere in atto rapidamente le azioni necessarie, diminuendo il tempo di sviluppo di nuovi prodotti;
· ristabilire l’equilibrio economico e ricondurre le attività del gruppo RCS alla propria profittabilità caratteristica, liberando le risorse necessarie per riequilibrare la situazione finanziaria e realizzare gli investimenti necessari al consolidamento strategico.

1.2.2 La massimizzazione della potenzialità dei prodotti editoriali
Cairo Communication ritiene che l’elevata qualità e il carattere fortemente distintivo delle proprie testate, anche televisive, e di quelle edite da RCS costituisca una leva essenziale per consentire una durevole creazione di valore nel settore dei media.
Cairo Communication intende pertanto focalizzare la propria gestione sulla massimizzazione della qualità editoriale dei prodotti RCS, mantenendo e rafforzando l’indipendenza delle testate di RCS che, oltre a costituire un asset centrale per la strategia aziendale, rappresentano un
patrimonio unico dal punto di vista culturale e sociale.
Dal punto di vista commerciale, Cairo Communication intende massimizzare le potenzialità pubblicitarie e diffusionali dei prodotti di RCS, anche attraverso la promozione di nuove iniziative nei quotidiani, nei periodici e sul web, che consentano un miglior sfruttamento delle eccellenze giornalistiche che caratterizzano le redazioni di RCS.

L’Offerente ritiene, inoltre, di poter attivare significative sinergie tra le proprie attività e quelle di RCS, attraverso:
· lo sfruttamento delle opportunità derivanti dall’affinità di pubblico e prodotto tra televisione e quotidiani, particolarmente nel settore news;
· il rafforzamento della qualità dei prodotti digitali legati alle testate del gruppo RCS, che consenta anche il raggiungimento di un maggior grado di profilazione degli utenti e personalizzazione dei contenuti;
· la progressiva ottimizzazione dei processi di approvvigionamento di beni e servizi; e
· la messa a fattor comune del grande patrimonio di esperienze e know-how di entrambe le aziende, attraverso l’attivazione di processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali.

1.2.3 Il rafforzamento dell’offerta nelle attività non editoriali
Cairo Communication ritiene di poter ulteriormente rafforzare l’offerta di RCS nelle attività non tipicamente editoriali altamente distintive, quali l’organizzazione di eventi sportivi e culturali. Tali attività, oltre ad allargare e diversificare i prodotti e la capacità di generazione di ricavi di RCS, rappresentano uno strumento utile per accrescere il coinvolgimento degli utenti dei prodotti editoriali.
In questo ambito, Cairo Communication intende anzitutto focalizzarsi nella crescita nell’attività di organizzazione di eventi sportivi in Italia e all’estero, sfruttando le competenze specifiche già maturate da RCS, l’elevata riconoscibilità e reputazione dei brand e la capacità di marketing del
gruppo.

1.2.4 Miglioramento del profilo finanziario
L’Offerta consente agli azionisti di RCS di divenire soci di un gruppo con un miglior profilo finanziario, dotato di una maggiore flessibilità operativa e strategica per sostenere il rilancio diRCS e la creazione di valore nel medio termine. Infatti, considerando la posizione finanziaria netta ampiamente positiva di Cairo Communication, gli azionisti RCS che aderiranno all’Offerta diverranno soci di un gruppo che, in termini consolidati, presenterà un indebitamento finanziario netto significativamente ridotto rispetto a RCS, sia in termini assoluti, sia in termini di rapporto di leva.

1.3 Condizioni dell’Offerta
L’Offerta è subordinata esclusivamente al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni:
(a) che le adesioni all’Offerta siano tali da consentire all’Offerente di conseguire unapercentuale del capitale sociale di RCS pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione ordinaria;
(b) l’assunzione, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, da parte delle banche finanziatrici di RCS di cui al contratto di finanziamento del 14 giugno 2013 e che hanno concesso linee di credito affidate a RCS alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (congiuntamente, i “Finanziamenti”), dell’impegno nei confronti di Cairo Communication a:
i. rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere il rimborso anticipato del debito in ragione del cambio di controllo di RCS derivante dal perfezionamento dell’Offerta;
ii. fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017: (1) non richiedere e/o esigere, e/o presentare domande e/o esercitare azioni per, il pagamento e/o il rimborso di alcun importo dovuto da RCS in linea capitale ai sensi dei Finanziamenti, fatto salvo il rimborso anticipato parziale mediante utilizzo delle somme nette incassate quali corrispettivo della cessione di RCS Libri S.p.A.; (2) non dichiarare RCS decaduta dal beneficio del termine, non avvalersi del diritto di revoca o recesso, né richiedere la risoluzione dei Finanziamenti; (3) non presentare alcuna domanda volta a sottoporre RCS a procedure concorsuali; (4) confermare, mantenere in essere e operativa/o, ripristinare e/o non revocare ogni linea di credito, anticipazione e/o affidamento a breve e medio termine perviste dai Finanziamenti;
(c) al mancato compimento da parte di RCS di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico, anche nel caso in cui i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria di RCS;
(d) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo: (i) a livello nazionale e/o internazionale, di eventi o situazioni straordinari comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di
RCS e/o delle sue società controllate; o (ii) di fatti o situazioni relativi a RCS e/o alle sue società controllate, non noti al mercato alla data del Documento d’Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di RCS e/o delle sue società controllate;
(e) all’approvazione incondizionata da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e da parte dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, ai sensi del Decreto Legislativo n. 177 del 31 luglio 2005, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, dell’acquisizione del controllo di diritto di RCS da parte di Cairo
Communication.

L’Offerente potrà rinunciare a una o più delle condizioni di efficacia dell’Offerta o modificarle, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.

1.4 Intenzione di mantenere la quotazione delle azioni ordinarie di RCS
Anche alla luce delle sue motivazioni, l’Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di RCS dal Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) (c.d. delisting). Cionondimeno e fermo quanto precede, l’Offerente, qualora dovesse divenire titolare di una partecipazione nel capitale sociale di RCS superiore al 90% delle azioni di RCS, si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni RCS sul MTA.

2. Elementi essenziali dell’Offerta
2.1 I soggetti partecipanti all’Offerta
2.1.1 L’Offerente e i soggetti controllanti
L’Offerente è Cairo Communication S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano, via Tucidide 56, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07449170153, le cui azioni ordinarie sono quotate sul MTA.
Alla data odierna, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 4.073.856,80, suddiviso in n. 78.343.400 azioni prive dell’indicazione del valore nominale. Alla data odierna, l’Offerente detiene 779 azioni proprie.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Offerente sono le seguenti:

Dichiarante Azionista diretto Percentuale del capitale
Urbano Roberto Cairo           U.T. Communications S.p.A. 44,876%
Urbano Roberto Cairo 12,387%
U.T. Belgium Holding S.A. 15,710%

U.T. Communications S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Montenapoleone 8, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11196950155 (“UTC”), detiene il 44,876% del capitale sociale dell’Offerente.
Urbano Roberto Cairo, nato a Milano il 21 maggio 1957, codice fiscale CRARNR57E21F205B, controlla l’Offerente in quanto detiene: (i) direttamente il 12,387% del capitale sociale dell’Offerente; (ii) indirettamente, attraverso le partecipazioni in UTC e in U.T. Belgium Holding S.A., il 60,586% del capitale sociale dell’Offerente; e quindi (iii) complessivamente il 72,973% del capitale sociale dell’Offerente.

2.1.2 RCS
RCS MediaGroup S.p.A. è una società di diritto italiano, quotata sul MTA, avente sede legale in Milano, via Angelo Rizzoli 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 12086540155.
Alla data odierna, il capitale sociale di RCS è pari a Euro 475.134.602,10, suddiviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di RCS, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico, sono le seguenti:

Dichiarante Azionista diretto Percentuale del capitale
Schroders PLC                         Schroder Investment Management North America Limited 1,946%
Schroder Investment Management LTD  3,069%
5,015%

Vanguard International                                                      Vanguard International
Explorer Fund                                                                         Explorer Fund  2,299%

Cairo Urbano Roberto                                                         U.T. Communications S.p.A. 4,616% (1)

Giovanni Agnelli e C.                              FIAT Chrysler Automobiles N.V. 16,734%
Società in Accomandita per
Azioni

China National Chemical                       Pirelli & C. S.p.A. 4,433%
Corporation

Finsoe S.p.A.                                                UnipolSai Finance S.p.A. 0,079%
SIAT Società Italiana
Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.                    0,006%

                                                                           UnipolSai Assicurazioni S.p.A.                                 4,516%
4,601%

Della Valle Diego                                         DI.VI. Finanziaria di Diego Della
Valle & C. S.r.l.                                                              2,693%

                                                                           Diego Della Valle & C. S.r.l.                                       4,632%
7,325%

Rotelli                                                                Paolo Pandette S.r.l.                                                     2,744%

Intesa San Paolo S.p.A.                               Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A.                      0,001%
Cassa di Risparmio di Firenze
S.p.A. – Banca CR Firenze                                          0,001%
Intesa Sanpaolo S.p.A.                                                4,174%
4,176%

Mediobanca – Banca di Credito                 Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A
Finanziario S.p.A..                                                                                                                                  9,930%
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(1) Alla data odierna, la partecipazione di U.T.Communications S.p.A. in RCS è pari a 4,724%.

2.2 Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS pari a n. 521.864.957, corrispondenti alla totalità del capitale sociale di RCS (le “Azioni RCS”). Le Azioni RCS portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di
qualsiasi genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili.

2.3 Corrispettivo ed Esborso Massimo
2.3.1 Corrispettivo e pagamento
Per ciascuna Azione RCS portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà agli azionisti il Corrispettivo, rappresentato da n. 0,12 (zero virgola dodici) azioni ordinarie Cairo Communication di nuova emissione, aventi le caratteristiche descritte al paragrafo 2.3.2 (le
“Azioni Cairo Communication”).
Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni RCS e delle azioni ordinarie Cairo Communication registrato il 7 aprile 2016, il Corrispettivo esprime una valorizzazione di circa Euro 0,551 per ciascuna Azione RCS. Tale valorizzazione, rettificata per tener conto del pagamento – ove
deliberato dall’assemblea dei soci di Cairo Communication convocata per il 27 aprile 2016 – di un dividendo pari a Euro 0,20 per azione, risulta pari a Euro 0,527 per ciascuna Azione RCS apportata all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi (calcolati sia sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Cairo Communication registrato il 7 aprile 2016, sia sulla base del medesimo prezzo rettificato per tener conto del dividendo proposto all’assemblea di Cairo Communication del 27 aprile 2016) rispetto alla media, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle Azioni RCS nei periodi di seguito indicati:

Periodo         Prezzo medio                                              Premio cum dividendo                                 Premio ex dividendo
ponderato Azioni RCS

7 aprile 2016                                    0,416                              + 32,6%                                                                 + 26,8%
Ultima settimana (1)                     0,429                              + 28,3%                                                                  + 22,7%
Ultimo mese (2)                             0,491                               + 12,2%                                                                  + 7,3%
Ultimi tre mesi (3)                        0,549                                + 0,5%                                                                    - 3,9%

(1) dal 1 aprile 2016 al 7 aprile 2016 (estremi inclusi)
(2) dal 8 marzo 2016 al 7 aprile 2016 (estremi inclusi)
(3) dal 8 gennaio 2016 al 7 aprile 2016 (estremi inclusi)

La consegna delle Azioni Cairo Communication avverrà, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell’Offerente della proprietà delle Azioni RCS portate in adesione, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione, che sarà concordato con
Borsa Italiana e indicato nel Documento di Offerta, salvo eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente.

2.3.2 Caratteristiche ed emissione delle Azioni Cairo Communication
Le Azioni Cairo Communication avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Cairo Communication già in circolazione alla relativa data di emissione.
In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il giorno 12 maggio 2016, la proposta di aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte, e anche in più tranche, mediante emissione di massime n. 62.623.795 (sessantadue milioni seicento venti tre mila settecento novanta cinque) azioni ordinarie di Cairo Communication, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni RCS portate in adesione all’Offerta (l’“Aumento di Capitale”). Ai fini dell’Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente intende avvalersi, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, cod. civ., della disciplina di cui
agli articoli 2343-ter e 2343-quater, cod. civ., per la stima delle Azioni RCS oggetto di conferimento.

2.3.3 Esborso Massimo
Il corrispettivo massimo complessivo dell’Offerta, in caso di integrale adesione all’Offerta, sarà pari a n. 62.623.795 (sessantadue milioni seicento venti tre mila settecento novanta cinque) Azioni Cairo Communication (l’“Esborso Massimo”). L’Offerente farà fronte all’Esborso
Massimo mediante l’Aumento di Capitale.

2.4 Mercati nei quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di RCS, indistintamente e a parità di condizioni. Fermo quanto precede, l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia. L’Offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, Giappone o in altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.

2.5 Partecipazioni, inclusi gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga su RCS, detenuti dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto
L’Offerente non detiene azioni ordinarie di RCS, né strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga su RCS medesimo.
UTC detiene una partecipazione in RCS pari a circa il 4,724% del capitale sociale ordinario.
UTC non detiene strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga su RCS medesimo.

2.6 Comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile all’operazione
L’efficacia dell’Offerta è condizionata, inter alia, all’approvazione incondizionata da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e da parte dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento
del Corrispettivo, dell’acquisizione del controllo di diritto di RCS da parte di Cairo Communication.
L’Offerta sarà comunicata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e all’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, ai sensi del Decreto Legislativo n. 177 del 31 luglio 2005.

3. Sito internet sul quale sarà possibile reperire i documenti relativi all’Offerta
I comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo http://www.cairocommunication.it.

4. Ulteriori informazioni
Per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al Documento d’Offerta, che sarà reso disponibile dall’Offerente nei tempi e modi previsti dalla legge. Il Documento d’Offerta sarà integrato con le informazioni relative a Cairo Communication e alle Azioni Cairo Communication previste dagli Allegati I, II, e III del Regolamento n. 809/2004/CE e necessarie ai fini del rilascio, da parte di Consob, del giudizio di equivalenza ai sensi degli articoli 34-ter, comma 1, lettera j) e 57, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L’Offerente, contestualmente alla presentazione a Consob del Documento d’Offerta, da effettuarsi, ai sensi dell’art. 102, comma 3 del Testo Unico, entro il termine di venti giorni dalla data odierna, rivolgerà apposita istanza a Consob per l’emissione del sopra citato giudizio di
equivalenza.

5. Consulenti
Ai fini dell’Offerta, l’Offerente è assistito da: Banca IMI S.p.A. e EQUITA S.I.M. S.p.A. in qualità di advisor finanziari; BonelliErede in qualità di consulente legale.