20 giugno 2016 | 11:11

Il Cda di Rcs sull’Opa di Bonomi e dei socia storici del gruppo: valutazione positiva su strategie e investimenti, ma il prezzo non è congruo

Il Cda di Rcs, all’unanimità, ha valutato positivamente le strategie e gli investimenti previsti nell’Opa di Andrea Bonomi e dei soci storici, ma “ritiene che il corrispettivo dell’Opa non sia congruo per i possessori di azioni Rcs”.  Nel comunicato diffuso nella serata di venerdì 17 giugno, il board del gruppo editoriale ha espresso un giudizio positivo sull’offerta presentata da Andrea Bonomi in cordata con i 4 soci storici “sulla base delle considerazioni di natura industriale”. 

In particolare si legge ancora “l’opportunità incrementale” rappresentata “dalle iniziative prospettate da International Media Holding che risultano in coerenza con il Piano Industriale” Rizzoli.

Laura Cioli, amministratore delegato di Rcs

“Il consiglio di amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell’adesione all’Opa dovrà essere valutata dal singolo azionista all’atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell’andamento del titolo Rcs, delle dichiarazioni di Imh e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta Opa”. Come già nell’esame dell’Ops di Urbano Cairo il Cda segnala che secondo l’esperto indipendente Roberto Testa una valutazione corretta di Rcs sarebbe tra 0,80 e 1,13 sulla base dei flussi di cassa (metodo dcf). E’ tra 0,94 e 1,33 per Citi. Ed è tra 0,86 e 1,26 per Unicredit.

Secondo la fairness opinion dell’esperto indipendente il corrispettivo offerto a 0,70 euro per azione è inferiore al minimo dell’intervallo di valori fondamentali e non congruo per tutti gli azionisti. Non è poi congruo da un punto di vista finanziario per i titolari di azioni Rcs anche secondo Citi e secondo Unicredit.

Ecco una sintesi per capire meglio l’operazione

Conclusioni del Cda RCS (vd. par. 8 Comunicato Emittente)

- esaminati i contenuti del Documento di Offerta e dell’ulteriore documentazione relativa all’OPA, la fairness opinion dell’Esperto Indipendente, Prof. Roberto Tasca, le fairness opinion di Citi e di UniCredit e il Parere degli Amministratori Indipendenti;

- considerato che, secondo l’analisi dell’Esperto Indipendente la valutazione del Gruppo RCS sulla base del metodo DCF esprime un valore fondamentale di RCS compreso tra 0,80 e 1,13 Euro, con un valore intermedio di 0,95 Euro; secondo l’analisi di Citi, esprime un valore fondamentale di RCS compreso tra 0,93 e 1,31 Euro; secondo l’analisi di UniCredit, esprime un valore fondamentale di RCS compreso tra 0,86 e 1,26 Euro;

- tenuto conto delle conclusioni della fairness opinion dell’Esperto Indipendente, secondo cui il Corrispettivo dell’OPA proposto da IMH pari a 0,70 Euro risulta inferiore al minimo dell’intervallo di valori fondamentali determinato con il metodo DCF, tale Corrispettivo dell’OPA è da ritenersi non congruo per tutti gli azionisti di RCS; delle conclusioni della fairness opinion di Citi, secondo cui il Corrispettivo dell’OPA non è congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari di Azioni RCS; delle conclusioni della fairness opinion di Unicredit, secondo il Corrispettivo dell’OPA è da ritenersi non congruo dal punto di vista finanziario;

Il Consiglio di Amministrazione di RCS all’unanimità

(i) segnala le modifiche allo statuto sociale di RCS in tema di governance che i Soci di IMH intendono proporre all’assemblea degli azionisti di RCS in caso di esito positivo dell’OPA;

(ii) valuta positivamente, sulla base delle considerazioni di natura industriale (a seguire), l’opportunità incrementale per l’Emittente rappresentata dalle iniziative prospettate da IMH che risultano in coerenza con il Piano Industriale di RCS;

(iii) ritiene che il Corrispettivo dell’OPA non sia congruo per i possessori di Azioni RCS.

Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell’OPA (vd. 3.2 Comunicato Emittente).

a) Il Piano Industriale di RCS presenta un’ampia informativa e consente al mercato la formulazione di una valutazione sulla base della metodologia DCF (Discount cash flow), basata sulle prospettive economico finanziarie e patrimoniali dell’Emittente (vedi secondo punto Conclusioni CdA).

b) Il metodo delle quotazioni di Borsa nella determinazione del Corrispettivo dell’OPS è limitato da alcuni fattori che hanno influenzato l’andamento del titolo RCS. Alla data del Comunicato sull’OPA, le Azioni RCS scontavano gli effetti dell’annuncio dell’OPS, dell’annuncio in data 2 marzo 2016 della distribuzione delle Azioni RCS in possesso di Fiat Chrysler Automobiles e della percepita incertezza sulla rinegoziazione del debito allora in corso con le Banche Finanziatrici.

c) Relativamente al target price, al 7 aprile 2016 la media dei sei analisti di equity research che coprono il titolo RCS era pari a 0,81 Euro e il massimo a 0,96 Euro per Azione RCS.

d) Il Corrispettivo dell’OPA incorpora un premio rispetto alle medie dei prezzi ponderati per i volumi scambiati nei diversi intervalli temporali considerati ai fini della valutazione (salvo l’intervallo di 12 mesi precedenti alla Data del Comunicato sull’OPS considerato da Citi), la cui entità risulta tuttavia generalmente inferiore rispetto ai premi medi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche.

Valutazioni di natura industriale e aziendale (cap. 3.1 del comunicato)

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che nel Documento di Offerta OPA IMH ha dichiarato che intende “sostenere e accelerare il processo di ristrutturazione positivamente avviato dall’attuale management dell’Emittente” nonché “supportare il management nel perseguimento degli obiettivi di creazione di valore di lungo termine”. In particolare, IMH richiama gli elementi salienti del Piano

Industriale RCS e nello specifico:

a) efficientamento;

b) sviluppo dei ricavi digitali;

c) rafforzamento del business news

d) dismissione delle attività non core come meglio identificate nel Piano Industriale RCS, prospetta iniziative in coerenza con il Piano Industriale RCS e costituiscono un’opportunità incrementale.

IMH intende dare impulso all’attività di sviluppo attraverso “un’importante politica di investimento al fine di accelerare il processo di crescita del gruppo, anche per linee esterne”, nelle seguenti aree:

- business Sport: in aggiunta allo sviluppo interno di nuovi formati, IMH fa riferimento anche all’acquisizione di società internazionali focalizzate nella gestione di eventi o di diritti sportivi;

- business adiacenti: ovvero lo sfruttamento delle competenze maturate in termini di expertise settoriale, produzione di contenuti, rapporti con gli inserzionisti e comunicazione da porre al servizio dell’organizzazione e promozione di eventi professionali quali conferenze, mostre e fiere, anche attraverso l’acquisizione di società operanti in tale settore;

- consolidamento business News: alla luce delle dinamiche di settore (ad esempio la forte contrazione della diffusione del prodotto editoriale cartaceo e il conseguente eccesso di capacità), IMH ritiene che l’Emittente possa “rappresentare un polo di aggregazione sia in Italia che all’estero” e che l’ulteriore espansione del business News, anche in aree geografiche attualmente non penetrate dal Gruppo RCS, quali ad esempio i paesi di lingua inglese, potrebbe essere perseguita attraverso lo sviluppo di contenuti editoriali focalizzati sul made in Italy per la promozione delle eccellenze italiane nel mondo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta le proposte e gli elementi sopra menzionati coerenti con la strategia già intrapresa e con il posizionamento strategico del Gruppo RCS e ricorda che il Piano Industriale RCS, pur non includendo investimenti strategici nelle proiezioni economico-finanziarie 2016 – 2018, prevede, nel medio termine, la valutazione da parte dell’Emittente di opportunità di ulteriore sviluppo strategico.

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, secondo cui gli Attuali Azionisti e International Acquisitions Holding si sono impegnati a dotare IMH di ulteriori risorse finanziarie per sottoscrivere la quota di propria competenza dell’Aumento di Capitale Delegato fino a Euro 150 milioni. Questi ultimi potranno altresì valutare la possibilità di investire ulteriori risorse finanziarie al fine di consentire la creazione di uno dei principali gruppi multimediali di portata internazionale. Tali programmi di IMH e gli impegni assunti possono attribuire all’Emittente una concreta opportunità per ricercare e perseguire nuovi possibili investimenti strategici in un’ottica di accrescimento di valore nell’interesse di tutti gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione prende atto della decisione di IMH di mantenere lo status di società quotata di RCS condivide tale decisione, in quanto ritiene che il mantenimento dello status di società quotata costituisca un valore in sé per il Gruppo RCS.

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Esperto Indipendente: Prof. Roberto Tasca

Advisor: Citigroup, UniCredit, Intermonte, Chiomenti Studio Legale, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Comin & Partners.

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TARGET PIANO RCS 2016-2018

- Ricavi in lieve crescita (CAGR 2015-2018 +1,5%);

- Efficienze nette per 60 milioni di Euro rispetto al 2015;

- Raddoppio EBITDA* rispetto al 2015 – EBITDA* margin al 13%;

- Risultato netto cumulato per i tre anni di Piano pari a circa 70 milioni di Euro;

- Net cash flow cumulato per i tre anni di Piano (esclusi i proventi da cessione di asset non core) pari a 95/100 milioni di Euro;

- Incasso netto di circa 110/120 milioni di Euro nel triennio di Piano da cessione di attività non strategiche 1 ;

- Riduzione del rapporto tra debito netto e EBITDA* a circa 2x.

* Ante oneri e proventi non ricorrenti.

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OBIETTIVI PIANO RCS 2016-2018

 Assicurare la SOSTENIBILITÀ ECONOMICO FINANZIARIA nel breve e nel lungo periodo;

 Estrarre il massimo valore dagli asset del Gruppo, anche attraverso una profonda

TRASFORMAZIONE DEL PROPRIO BUSINESS;

 Strutturare fondamenta solide per la CRESCITA FUTURA.

Per raggiungere questi obiettivi il Piano è articolato in otto azioni fondamentali:

1. Forte riduzione dei costi, preservando investimenti e qualità

2. Oltre il digitale: stabilizzazione dei ricavi e dei margini dei prodotti editoriali print+web+mobile: crescita dell’audience dei core brand attraverso sviluppo di nuovi prodotti e verticalità, raggiungimento nuovi target, sinergie tra brand; ripensamento e rivitalizzazione delle edizioni locali e ulteriore rafforzamento con lancio di prodotti digitali hyperlocal; nuovi modelli di abbonamento per monetizzare in modo adeguato i contenuti, conoscere e fidelizzare il lettore.

3. Iniziative di sviluppo nelle aree ad alta potenzialità di crescita: focus su eventi sportivi, in particolare cycling e running, Audience internazionale di lingua spagnola, Trasformazione data- centrica

4. Rafforzamento e integrazione della piattaforma tecnologica

5. Ruolo guida nel processo di consolidamento dell’industria di stampa

6. Dismissione di asset non core

7. Organizzazione semplificata, integrata e focalizzata sull’execution

8. Monitoraggio costante dell’esecuzione del Piano