27 ottobre 2017 | 17:30

Accordo di garanzia con Imi e Akros per l’aumento di capitale al Sole 24 Ore. Da Palamon arriva la prima trance per il 49% di Business School24

Palamon Capital Partners esegue il deposito della prima tranche del corrispettivo per l’acquisto della partecipazione in Business School24 Spa. Sottoscritto l’accordo di garanzia con Banca Imi e Banca Akros. Confindustria conferisce istruzioni irrevocabili per il versamente dell’importo a titolo di pagamento del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’impegno di sottoscrizione assunto dalla società.

In data odierna, spiega una nota, il Sole 24 Ore ha stipulato con Banca Imi e Banca Akros (congiuntamente, i “Garanti”) un accordo avente ad oggetto, ai termini ivi previsti, l’impegno dei Garanti di garantire, disgiuntamente tra loro e senza alcun vincolo di solidarietà, la sottoscrizione delle Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte ad esito dell’offerta in Borsa dei diritti di opzione rimasti inoptati a conclusione del periodo di offerta ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, fino ad un importo massimo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 20 milioni circa. Il contratto di garanzia contiene, tra l’altro, clausole che danno la facoltà ai Garanti di far cessare l’efficacia dell’impegno di garanzia al ricorrere di taluni eventi, tra i quali in particolare (i) la mancata esecuzione dell’impegno assunto dall’azionista di maggioranza Confindustria di partecipare all’Offerta in Opzione sottoscrivendo azioni speciali di nuova emissione per un controvalore complessivo di Euro 30.000.000; (ii) la mancata esecuzione dell’operazione di cessione ad un veicolo societario interamente controllato dal fondo Palamon di un’interessenza (pari al 49%) nell’area “Formazione ed Eventi” e (iii) il verificarsi di cosiddette cause di “force majeure”.

Il fondo di private equity di diritto inglese Palamon Capital Partners, prosegue la nota, acquirente di una partecipazione pari al 49% del capitale sociale di Business School24 S.p.A., società a cui in data 1 settembre 2017 l’Emittente ha conferito il ramo d’azienda attivo nel settore della formazione e dello sviluppo e organizzazione di eventi (l’“Operazione Formazione”), ha eseguito il deposito in escrow della prima tranche del corrispettivo dallo stesso dovuto per l’acquisto di detta partecipazione.

Confindustria ha provveduto a conferire a un istituto di credito istruzioni irrevocabili per il versamento a favore dell’Emittente dell’importo di Euro 30 milioni circa, a titolo di pagamento del prezzo di emissione delle Azioni oggetto dell’impegno assunto dalla medesima, a seguito di delibera del Consiglio Generale della Confederazione assunta in data 11 maggio 2017: Tali istruzioni saranno eseguite il primo giorno del periodo di offerta, ossia lunedì 30 ottobre 2017.

Nell’ambito dell’Operazione Formazione, la Società ha sottoscritto con Business School24 S.p.A. i contratti infragruppo inerenti la prestazione da parte dell’Emittente di alcuni servizi necessari per l’esercizio dell’attività ordinaria di Business School24 S.p.A., in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita sottoscritto con Palamon, che disciplina i termini e condizioni dell’Operazione Formazione.

Per effetto di quanto precede e dell’odierna approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo in forma tripartita relativo all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sul MTA delle azioni speciali da emettersi in esecuzione della delibera di aumento del capitale sociale in via inscindibile assunta dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 28 giugno 2017 il periodo di offerta avrà inizio il 30 ottobre 2017 e terminerà il 16 novembre 2017 (inclusi).