Gambero Rosso in Class. A Cuccia il 28% e la guida del gruppo Panerai. “Media company delle eccellenze Made in Italy”

Alleanza nell’editoria tra Gambero Rosso e Class Editori: la società editrice di Milano Finanza e ItaliaOggi e del canale tv Class Cnbc , fondata nel 1986 da Paolo Panerai, verrà ricapitalizzata con un aumento di capitale sottoscritto dal socio di controllo di Gambero Rosso, Pim spa, che in cambio conferirà il suo 67,48% della società delle guide enogastronomiche quotata all’Aim. Il board di Class ha accettato ieri la proposta vincolante di Pim, posseduta da Paolo Cuccia, già manager (Acea) e banchiere (Capitalia, Abn Amro). L’obiettivo, è scritto in una nota, è creare «la prima media company italiana produttrice non solo di contenuti ma anche di servizi per aziende e consumatori, in Italia e all’estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy», dal cibo al vino alla moda, al design al lusso.
Class, quotato a Piazza Affari, valorizzerà Gambero Rosso 22,3 milioni, con un premio del 37,6%. Varerà quindi un aumento da 15,05 milioni per la quota di Pim, che arriverà al 27,9%, e poi lancerà un’offerta di scambio (ops) sul flottante. Cuccia diventerà amministratore delegato di Class accanto a Panerai, che resta anche vicepresidente: un rafforzamento patrimoniale anche in funzione della sostenibilità del debito e per dare una spinta alla marginalità di Class, ancora negativa.

L’attuale azionista di riferimento, Euroclass, dovrebbe scendere attorno al 40% prima dell’ops: «Puntiamo a diventare una public company», spiega Panerai. «Il modello classico dell’editoria non regge più. Abbiamo pensato a un modello di contenuti che sono funzionali anche alle erogazioni di servizi. Gambero rosso ha un sacco di analogie con noi: ha un canale televisivo, fa educational, promotion, è molto presente in Cina come noi e grazie ai nostri brand possiamo erogare servizi di consulenza, di formazione, la convegnistica, il marketing». «Class ha una potenza formidabile», aggiunge Cuccia, «ci consentirà una combinazione virtuosa in tutti i settori che noi non avevamo». (Corriere della Sera)

Paolo Cuccia

Paolo Cuccia

Il comunicato di Class Editori

il Consiglio di amministrazione di Class Editori ha deliberato di accettare la Proposta Vincolante ricevuta in data 14 marzo 2018 da Pim S.p.A. (di seguito “Pim”), azionista di controllo di Gambero Rosso S.p.A. (di seguito “Gambero Rosso”), società quotata all’AIM Italia.

La Proposta riguarda il conferimento in Class Editori da parte di Pim (società controllata dall’ing. Paolo Cuccia) della partecipazione di controllo (67,48%) di Gambero Rosso. L’operazione è finalizzata a creare la prima media company italiana produttrice non solo di contenuti, ma anche di servizi per le aziende e i consumatori, in Italia e all’estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy.

Tutte e due le società sono multimediali, con presenza nei magazine, nelle guide, nei media digitali e nei canali televisivi tematici. Class Editori ha riconosciute competenze non solo nella finanza e nell’economia, con presenza anche in USA attraverso il mensile Global Finance, ma anche nel Fashion, luxury goods, Furniture e design; Gambero Rosso è il marchio leader italiano nel food-Wine e travel. Tutte e due le società hanno attività nell’educational e nella promozione con eventi, conference, rating, in molti paesi e in particolare in Cina.

Il conferimento in Class Editori della partecipazione di controllo di Gambero Rosso consentirà di creare forti sinergie in sintonia con settori strategici del Made in Italy, attraverso un approccio verticale e la reputazione dei brand delle due società, ambedue con una forte vocazione all’internazionalizzazione.

L’operazione determinerà forti economie di scala, il miglioramento della marginalità e il potenziamento patrimoniale, all’interno di un piano i cui presupposti sono stati condivisi, tenendo conto sia del nuovo modello, sia delle attività da sviluppare grazie alle sinergie dei prodotti e dei mercati.

Principali termini dell’operazione

– La valutazione di Class Editori è stata convenuta sulla base dei criteri di rispetto delle regole dei mercati borsistici regolamentati e quindi sul prezzo medio registrato dal titolo negli ultimi sei mesi (pari a 0,3954 €/azione). Il valore del 100% di Class Editori è stato pertanto determinato in 38,71 milioni di Euro.

– La valutazione di Gambero Rosso si basa su un documento predisposto in data 14 marzo 2018 da un esperto indipendente (Business Value S.r.l.) che, utilizzando la metodologia del Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato per il settore di riferimento, ha attribuito a Gambero Rosso, società quotata su un mercato alternativo a minore liquidità, un valore compreso tra 21,21 milioni e 25,68 milioni di Euro. La valutazione di Gambero Rosso accettata dalle parti è compresa all’interno del range sopra indicato ed è stata determinata in 22,31 milioni di Euro, attribuendo un premio del 37,6% (inclusivo del premio per la cessione del controllo) rispetto al prezzo medio registrato negli ultimi 6 mesi (pari a 1,1222 €/azione). Il valore delle azioni di Gambero Rosso detenute da Pim (pari al 67,48% del capitale sociale) è stato pertanto determinato in 15,05 milioni di Euro.

-L’operazione proposta si realizzerà attraverso un aumento di capitale di Class Editori (di seguito “Aumento di Capitale”) che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della vigente delega deliberata dall’Assemblea dei Soci, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Pim e sottoscritto con l’apporto di 9.750.000 azioni di Gambero Rosso. Il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Class Editori sarà rilasciato dalla società di revisione legale BDO S.p.A.. Sulla base dei valori attribuiti alle due società, Class Editori emetterà 3,9 nuove azioni di Class Editori per ogni azione di Gambero Rosso conferita. Tale rapporto è stato ritenuto ragionevole e non arbitrario, e congruo dal punto di vista finanziario, dalla Financial Fairness Opinion rilasciata dalla società di consulenza finanziaria Lucciola & Partners, che funge anche da advisor generale dell’operazione per conto di Class Editori.

– Il perfezionamento dell’Aumento di Capitale comporterà l’obbligo, in capo a Class Editori, di promuovere successivamente Offerta Pubblica di Scambio nei confronti degli altri azionisti di Gambero Rosso (titolari complessivamente del 32,52% del capitale sociale), da predisporre in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa e dallo statuto di Gambero Rosso, agli stessi termini e condizioni utilizzati per il conferimento e il conseguente Aumento di Capitale.

-Al perfezionamento dell’Aumento di Capitale riservato a Pim, la stessa deterrà il 27,96% di Class Editori e l’Ing. Paolo Cuccia, attuale presidente e amministratore delegato di Gambero Rosso, che controlla attraverso Pim, sarà cooptato nel Consiglio di Amministrazione di Class Editori e sarà nominato Amministratore Delegato con deleghe per la gestione delle attività aziendali. Saranno altresì indicati dall’ing. Cuccia altri due consiglieri.

-Nell’accettare la Proposta, Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente e al Vicepresidente e Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, di convocare, non appena la tempistica definitiva sarà concordata con tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, la riunione del Consiglio di Amministrazione con all’ordine del giorno, inter alia: (a) l’aumento del capitale sociale – a valere sulla delega di cui all’art. 6 n. 1 (a) dello statuto sociale –  ex articolo 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, mediante emissione di n. 38.025.000 nuove azioni di categoria A di Class Editori, da eseguire in natura mediante il conferimento della partecipazione di 9.750.000 azioni rappresentative del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso S.p.A.; (b) l’aumento di capitale scindibile a servizio dell’offerta pubblica di scambio indirizzata agli azionisti di minoranza di Gambero Rosso S.p.A., successivamente all’efficacia del conferimento.

Il Consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di procedere, nel caso in cui se ne presenti l’opportunità, all’esercizio parziale anche della delega contenuta nel terzo comma dell’art. 6 dello Statuto Sociale, per un aumento di capitale fino a un massimo di 2,9 milioni di Euro e comunque per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale esistente al momento del primo esercizio della delega, con esclusione del diritto d’opzione, al fine di ricevere il conferimento di quote di minoranza di società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di apportare una modifica al Calendario Finanziario pubblicato lo scorso mese di gennaio, rendendo noto che la convocazione del Consiglio d’amministrazione per l’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31/12/2017, inizialmente prevista per il giorno 22 marzo 2018, è stata posticipata a giovedì 12 aprile 2018. Conseguentemente, l’assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio 2017, inizialmente prevista il giorno 30 aprile 2018 in prima convocazione e il 2 maggio 2018 in eventuale seconda convocazione, è stata posticipata rispettivamente al giorno 22 maggio alle 9,30 in prima convocazione e, occorrendo, al giorno 23 maggio in seconda convocazione alla stessa ora.

Si fornisce di seguito il calendario 2018 rettificato:
Cda per approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31/12/2017
12 Aprile 2018
(Giovedì ore 15.30)
Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31/12/2017
22 Maggio 2018
(Martedì ore 9.30)
23 Maggio 2018, in eventuale seconda convocazione
Cda per approvazione delle Informazioni Periodiche Aggiuntive al 31/03/2018
15 Maggio 2018
(Martedì ore 15.30)
Cda per approvazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30/06/2018
27 Settembre 2018
(Giovedì ore 15.30)
Cda per approvazione delle Informazioni Periodiche Aggiuntive al 30/09/2018
14 Novembre 2018
(Mercoledì ore 15.30)

La società si riserva la possibilità di modificare le date su indicate, comunicando al mercato eventuali variazioni in tempo utile.

Share on FacebookTweet about this on TwitterPin on PinterestShare on LinkedIn

Articoli correlati

Upa lancia Nessie, prima dmp condivisa dai soci di un’associazione. Sassoli De Bianchi: nel ‘data lake’ i dati dei partecipanti

Upa lancia Nessie, prima dmp condivisa dai soci di un’associazione. Sassoli De Bianchi: nel ‘data lake’ i dati dei partecipanti

‘Gli Editori per l’Editoria’, accordo Fieg-Aie per sensibilizzare su informazione ed editoria – DOCUMENTO

‘Gli Editori per l’Editoria’, accordo Fieg-Aie per sensibilizzare su informazione ed editoria – DOCUMENTO

Mfe, avanti su fusione: pubblicato statuto ‘anti-ribaltone’ per la nuova holding. Voto Vivendi resta congelato

Mfe, avanti su fusione: pubblicato statuto ‘anti-ribaltone’ per la nuova holding. Voto Vivendi resta congelato