Mfe, avanti su fusione: pubblicato statuto ‘anti-ribaltone’ per la nuova holding. Voto Vivendi resta congelato

Mediaset procede verso la fusione con Mediaset Espana nella holding Mfe – Media for Europe. In vista dell’assemblea straordinaria del 4 settembre, che deve dare il via libera all’operazione, sono state pubblicate la relazione e lo statuto del gruppo. La documentazione, da 412 pagine, conferma le linee guida dell’operazione già annunciata e dettaglia i tecnicismi adottati per proteggere la governance. Oltre al Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sono state pubblicate le relazioni degli esperti sulla congruità dei Rapporti di Cambio di PwC, Grant Thornton e Deloitte e i bilanci delle società coinvolte.

Considerando tutti i necessari meccanismi autorizzativi che porteranno alla quotazione sul Mta di Borsa Italiana e in Spagna, compreso il prospetto di quotazione da definire con la Consob olandese, si calcola che l’addio del titolo Mediaset e il debutto di Mfe possa avvenire nei primi 10 giorni di dicembre.

Piersilvio Berlusconi e Marco Giordani. Alle loro spalle il marchio della nuova holding

Nel dettaglio, spiega la relazione, Mfe si è data uno Statuto, sul modello olandese, che la mette al riparo da possibili ‘ribaltoni’ della governance o da ‘ingessature’ nei processi decisionali. Il Consiglio di amministrazione, che può essere tra 7 e 15 consiglieri, viene nominato in Assemblea in base a una lista presentata dal cda uscente, la cosiddetta ‘binding nomination’ che in base al diritto olandese richiede una maggioranza dei due terzi per essere rigettata.
Mfe adotterà un sistema monistico, gli amministratori resteranno in carica per un periodo che non potrà essere superiore a quattro anni e potranno essere rieletti. Il presidente (non esecutivo) sarà indicato dal cda nella sua prima riunione dopo l’assemblea. Non ci sarà un collegio sindacale ma un comitato di controllo in seno al nuovo cda. Deloitte è stata nominata revisore per l’esercizio 2018 e diventerà il revisore del gruppo alla data di efficiacia della fusione.

Per diventare azionisti di serie A (con 3 diritti di voto per ogni azione posseduta) i soci di Mediaset dovranno farne richiesta fino a sette giorni lavorativi prima dell’assemblea (tra il 15 luglio e il 26 agosto). E’ la clausola per accedere all’assegnazione iniziale, altrimenti si potrà far richiesta in qualsiasi momento ma per ottenere azioni a voto speciale bisognerà aspettare tre anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie della holding, nonché di registrazione continuativa delle medesime in un apposito registro speciale. Il meccanismo prevede l’assegnazione di azioni a voto speciale B (per la legittimazione a 5 diritti di voto) dopo altri due anni e l’assegnazione di azioni a voto speciale C dopo ulteriori tre anni (che legittimano a 10 diritti di voto). E’ facile immaginare che solo gli investitori a lungo termine chiederanno l’assegnazione iniziale e resteranno fuori i fondi, in particolare quelli speculativi. Un altro modo per dare stabilità alla governance quindi e depotenziare gli ‘attivisti’, chi ha più azioni governa e non si rischia stallo.

Nella relazione affrontata anche la spinosa questione Vivendi, che resterà ‘congelata’ anche in Mfe. I francesi che detengono attualmente il 28,8% di Mediaset avranno il 23,5% della nuova entità, ma di fatto resteranno esclusi dal voto in assemblea (a meno di un diverso evolversi del contenzioso aperto al Tribunale di Milano o di rivolgersi a un tribunale olandese). Tutto fermo su questo terreno di gioco, dunque, in particolare dall’articolo 42 che fissa i Requisiti di detenzione e il Requisito Contrattuale, e “nel caso in cui, e fino a quando” un socio li violi “i diritti di voto e i diritti di partecipazione all’Assemblea Generale, associati a tutte le Azioni detenute dal soggetto in questione, potranno essere sospesi dal Consiglio di Amministrazione”.

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