Mediaset, il cda risponde a Vivendi: su statuto Mfe ragioni infondate

Le ragioni addotte da Vivendi nel contestare lo statuto della holding europea Mfe del gruppo Mediaset sono “infondate e viziate da conflitto di interessi”. Lo afferma una nota con cui il consiglio di amministrazione di Mediaset replica alle nuove contestazioni di Vivendi, riguardanti l’assemblea del prossimo 10 gennaio, in cui la casa del Biscione intende modificare lo statuto della holding.

Nel collage (foto Ansa), da sinistra: Vincent Bollorè e Pier Silvio Berlusconi

Mediaset ribadisce al riguardo che il progetto paneuropeo e la fusione tra Mediaset e Mediaset Espana “sono essenziali per il futuro del gruppo, per i suoi azionisti e stakeholder. La mancata realizzazione comporterebbe gravi danni per la società tra i quali la perdita di importanti sinergie nonchè l’impossibilità di agire quale polo aggregante”.

Nella lettera di Vivendi inoltre Mediaset vede “una nuova iniziativa” del gruppo francese “volta a impedire la fusione e la realizzazione del progetto Mfe, progetto del tutto analogo a quello che Vivendi, concorrente di Mediaset, a più riprese ha pubblicamente dichiarato di voler realizzare direttamente e da sola”.

Di seguito la nota integrale di Mediaset:

Il Consiglio di Amministrazione di Mediaset, riunitosi in data odierna, ha esaminato la lettera di Vivendi SA (“Vivendi”) del 20 dicembre 2019 (la “Lettera”, v. comunicato stampa del 22 dicembre 2019). In particolare, con riguardo ai rilievi formulati rispetto alla fusione (la “Fusione”) di Mediaset e di Mediaset España Comunicación, S.A. in Mediaset Investment N.V. (“MFE”) e alla proposta di delibera sottoposta all’assemblea del prossimo 10 gennaio (la “Proposta di Delibera”), il Consiglio:
(a) rileva che – come già accaduto in passato (cfr. comunicato stampa del 22 luglio u.s.) – invece di formulare una richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea del 10 gennaio p.v. ex art. 126 bis TUF, Vivendi opta per una procedura del tutto inusuale e comunque fuori termine. La pretestuosità di tale posizione risulta chiaramente dal Paragrafo B della Lettera;

(b) rileva che mentre afferma di aver investito in Mediaset “oltre Euro 1,2 miliardi da circa 3 anni”, Vivendi dimentica che tale investimento è stato effettuato in violazione delle disposizioni di cui all’art. 43, comma 11, Tusmar accertata da AGCom e del contratto stipulato con Mediaset l’8 aprile 2016 relativo alla cessione di Mediaset Premium;

(c) ribadisce, in coerenza con le valutazioni svolte in merito alla Fusione e al progetto di creare un gruppo pan-europeo nel settore dell’entertainment e dei media (il “Progetto MFE”), che tale progetto e la Fusione sono essenziali per il futuro del Gruppo Mediaset, nonché per tutti i suoi azionisti e stakeholder. La mancata realizzazione del Progetto comporterebbe gravi danni per la Società, tra i quali in primis la perdita di importanti sinergie riconosciute da gran parte degli analisti (tutti ignorati da Vivendi) nonché l’impossibilità di agire quale polo aggregante nel processo in atto di consolidamento del settore (v. comunicato stampa del 22 novembre 2019);

(d) considera infondate e viziate da conflitto di interessi “le ragioni per cui Vivendi ritiene che l’attuale proposta di statuto di MFE non persegua alcun legittimo interesse sociale e renda abusiva e dannosa per Mediaset l’intera operazione di Fusione”. A confutazione della tesi per cui la governance di MFE sarebbe un unicum nell’ordinamento olandese, il Consiglio richiama le risposte ex art. 127ter TUF fornite dalla Società a Vivendi in occasione dell’assemblea del 4 settembre u.s. (pubblicate nella sezione governance / Fusione transfrontaliera del sito internet di Mediaset). Di converso, sono proprio le richieste di quorum qualificato formulate da Vivendi che, oltre a rendere evidente il disagio di quest’ultima nel vedere ridotta la propria influenza per effetto della mancanza di tali quorum, costituiscono fattispecie del tutto inusuali nell’ordinamento olandese;

(e) ritiene infondate le critiche di Vivendi alla Proposta di Delibera e alla “procedura che le società del gruppo Mediaset hanno dichiarato di voler seguire per approvare la Fusione”. Infatti, tale proposta:
(i) non ha ad oggetto l’approvazione del progetto di Fusione né di un nuovo progetto di fusione,
(ii) è pienamente legittima e ha ad oggetto solo limitate modifiche al progetto di statuto di MFE e al regolamento delle azioni a voto speciale, tutte finalizzate a uniformarsi alle indicazioni fornite dal Tribunale di Milano in sede di tentativo di conciliazione e a migliorare il modello di governance di MFE (v. comunicato stampa Mediaset del 22 dicembre 2019),
(iii) supera le critiche formulate dal Tribunale di Madrid, che peraltro Mediaset España (e Mediaset, per quanto di competenza) non condividono e che formano oggetto di ricorso in appello;

(f) prende atto delle posizioni espresse dall’Avvocato Generale nel procedimento pendente innanzi alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea e ricorda che:
(i) tali posizioni non vincolano la decisione della Corte di Giustizia,
(ii) lo stesso Avvocato Generale conferma che la tutela del pluralismo dell’informazione può giustificare “l’adozione di misure nazionali che limitano la libertà di stabilimento” (con prevalenza, pertanto, sul relativo principio) e che spetta ai giudici nazionali la valutazione della proporzionalità di tali misure,
(iii) in attesa della sentenza della Corte UE e dell’attuazione di tale sentenza da parte del giudice nazionale, nulla cambia in merito alla illiceità (legale e convenzionale) dell’acquisto da parte di Vivendi del 29,94% del capitale sociale di Mediaset e alle conseguenti valutazioni di Agcom;

(g) ribadisce che la Proposta di Delibera non integra alcuna delle fattispecie previste per l’esercizio del diritto di recesso ex art. 2437 cod. civ. nonché ex art. 5 del Decreto Legislativo nr. 108/2008.

Il Consiglio di Amministrazione osserva infine che la Lettera integra una nuova iniziativa di Vivendi volta a impedire la Fusione e la realizzazione del Progetto MFE, progetto del tutto analogo a quello che Vivendi, concorrente di Mediaset, a più riprese ha pubblicamente dichiarato di voler realizzare direttamente e da sola.
Con riferimento alla denuncia ex art. 2408 cc contenuta nella Lettera, il Collegio Sindacale porrà in essere le attività allo stesso demandate in proposito a norma delle leggi applicabili.

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