Juventus, al via l’aumento di capitale da 400 milioni

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Offerta in opzione delle nuove azioni partirà dal 29 novembre

Il Cda della Juventus ha dato il via libera alle condizioni definitive dell’aumento di capitale da 400 milioni di euro, deliberato dall’ultima assemblea degli azionisti, e al calendario dell’offerta in opzione delle nuove azioni, che partirà dal 29 novembre.

Le azioni della Juventus

Saranno 1.197.226.782 le azioni ordinarie di nuova emissione. Agli azionisti della società, riporta Ansa, verranno offerte 9 nuove azioni ogni 10 azioni Juventus possedute, al prezzo di 0,334 euro per ciascuna nuova azione.

Exor, la holding della famiglia Agnelli che detiene il 63,8% del capitale sociale del club, si è già impegnata a sottoscrivere la quota di propria spettanza per un controvalore di circa 255 milioni di euro.

Il cda del club ha sottoscritto un contratto di garanzia con Goldman Sachs International, J.P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking, che si sono impegnati a sottoscrivere le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate per un ammontare massimo di circa 144,9 milioni di euro, ossia la differenza tra il controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale e la quota spettante al socio di maggioranza Exor.

Il comunicato della Juventus nel dettaglio

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL’AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

• Impegno di sottoscrizione da parte di EXOR N.V. per la quota di propria spettanza, pari al 63,8% del capitale sociale, per un controvalore pari a circa Euro 255 milioni

• Garanzia di Goldman Sachs International, J.P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking fino all’ammontare massimo dell’Aumento di Capitale (al netto della quota oggetto dell’impegno di sottoscrizione di EXOR N.V.)

• Definito il calendario dell’offerta: avvio dell’offerta in opzione e della negoziazione dei diritti di opzione a partire dal 29 novembre 2021

Torino, 22 novembre 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Juventus Football Club S.p.A. (“Juventus” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha approvato le condizioni definitive dell’aumento di capitale in opzione deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 ottobre 2021 (l’“Aumento di Capitale”), nonché il calendario dell’offerta in opzione delle nuove azioni (l’“Offerta in Opzione”).

In esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno emesse massime 1.197.226.782 azioni ordinarie Juventus di nuova emissione (le “Nuove Azioni”), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Juventus già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di 9 Nuove Azioni ogni 10 azioni Juventus possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,334 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,324 a sovrapprezzo. Il controvalore dell’Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 399.873.745,19.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione incorpora uno sconto del 35,32% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie Juventus, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura (di Borsa) del 22 novembre 2021.

Con riferimento al calendario dell’Offerta in Opzione, subordinatamente all’ottenimento dei provvedimenti di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto (come infra definito) da parte della Consob, è previsto che:

• i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”) siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 29 novembre 2021 al 16 dicembre 2021 (estremi inclusi) (il “Periodo di Opzione”); e

• i Diritti di Opzione siano negoziabili sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Milan”), dal 29 novembre 2021 al 10 dicembre 2021 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile. Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i Diritti di Opzione verranno comunicate tramite specifico avviso.

L’avvio dell’Offerta in Opzione, le sue condizioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del documento di registrazione, della nota informativa sugli strumenti finanziari e della nota di sintesi (congiuntamente, il “Prospetto”) relativi all’Offerta in Opzione e all’ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni. Il Prospetto sarà reso disponibile presso la sede legale della Società, in Torino, via Druento n. 175, nonché sul sito internet della Società (www.juventus.com). La Società ha inoltre predisposto un’offering circular (l’“Offering Circular”), che sarà distribuita agli investitori istituzionali che prenderanno parte al collocamento istituzionale.

Le Nuove Azioni, al momento dell’emissione, saranno accreditate e avranno godimento pari alle azioni ordinarie di Juventus in circolazione. Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società.

Come già comunicato, il socio EXOR N.V. ha assunto, in data 30 giugno 2021, l’impegno a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di propria pertinenza (pari a circa il 63,8%), per un controvalore pari a circa Euro 255 milioni, e – in

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L’APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

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data 27 agosto 2021 – ha effettuato a favore della Società un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare pari a Euro 75 milioni, da utilizzarsi per la liberazione della propria quota dell’Aumento di Capitale.

Si rende inoltre noto che, al termine dell’odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement), relativo all’operazione di Aumento di Capitale con Goldman Sachs International, J.P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking, che agiranno in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners, che si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell’asta dei diritti inoptati, che si terrà successivamente al Periodo di Opzione, per un ammontare massimo pari a circa Euro 144,9 milioni, ossia alla differenza tra il controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale e la quota spettante al socio di maggioranza EXOR N.V.. Il contratto di garanzia contiene, tra l’altro, le usuali clausole che condizionano l’efficacia degli impegni di garanzia (ivi comprese, tra l’altro, la condizione sospensiva relativa all’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto) e attribuiscono ai membri del consorzio di garanzia la facoltà di recedere dal contratto, in linea con la prassi internazionale. Da ultimo si segnala che, sempre in data odierna, nel contesto dell’operazione EXOR N.V. ha assunto nei confronti della Società impegni di lock-up della durata di 180 giorni a decorrere dalla data del closing(1) dell’Aumento di Capitale, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Prospetto che sarà pubblicato prima dell’inizio dell’Offerta in Opzione, nonché alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione del 17 settembre 2021, come integrata con nota integrativa del 25 ottobre 2021, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, 58, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell’Allegato 3A, Schema 2 e Schema 3, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, 11971, come successivamente modificato e integrato, pubblicata sul sito internet della Società, sezione “Investitori”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it.

Da ultimo, si segnala che i principali risultati al 30 settembre 2021 sono stati oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di comunicazione al mercato in data 5 novembre u.s., esclusivamente in connessione con l’Aumento di Capitale. Pertanto nel prosieguo dell’esercizio e anche successivamente, la Società si atterrà alla politica di comunicazione in precedenza adottata che non prevede la diffusione al mercato di informazioni finanziare periodiche aggiuntive (i.e. informazioni finanziare di primo e terzo trimestre).