Il perfezionamento dell’operazione atteso per l’estate del 2024. Con una riduzione del debito di circa 14 miliardi. Secondo l’ad Labriola è un nuovo inizio. Ma il socio francese contesta
Fumata bianca per la rete di Tim. Il cda del gruppo telco ha votato e approvato la vendita di Netco accettando l’offerta di Kkr.
Il via libera per il fondo americano, dopo tre giorni di riunioni, è arrivato a maggioranza, con 11 voti favorevoli e 3 contrari.
I passi successivi
Il passaggio successivo, spiega una nota di Tim, è la sottoscrizione di un ‘transaction agreement’ che prevede che Tim conferisca a Fibercop il ramo d’azienda costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia.
Contestualmente Kkr, attraverso un veicolo battezzato Optics Bidco, acquisterà l’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop (il 58%).
Il Consiglio ha deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) – s”ulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura” – che la decisione sull’offerta è di “competenza esclusiva consiliare”.
Tempi e costi
L’offerta vincolante, continua ancora la nota, valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi senza considerare eventuali incrementi di valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.
Tim, oltre a dettagli su tempi e modi di pagamento, ha indicato anche che la vendita consente una riduzione del debito di di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), “con un risultato migliore, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022”.
Grazie all’operazione “oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering”.
Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power).
Tempo fino al 5 dicembre per Sparkle
Nella nota un riferimento anche all’offerta non vincolante di Kkr su Sparkle “ritenuta non soddisfacente”. Il ceo Pietro Labriola ha il mandato di trattare e verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
In merito al piano inviato da Merlyn Partners e RN Capital Partners e la richiesta di un cambio di governance con la sostituzione dell’ad Pietro Labriola, il board l’ha definita “non in linea con il piano di delayering della società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”.
Reazioni e commenti
Labriola: un nuovo inizio
A commento del via libera l’ad di Tim, Pietro Labriola, ha parlato dell’operazione come di “un nuovo inizio”. “Con questa operazione”, infatti, “, ha dichiarato, “diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova Tim di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader”.
“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle telecomunicazioni”, ha aggiunto, ringraziando i collaboratori.
“Voglio sottolineare inoltre l’importante ruolo delle Istituzioni e delle Autorità competenti che sono la miglior garanzia per l’esecuzione di questo piano. Infine, a tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti”.
Soddisfatto anche il presidente Salvatore Rossi. “La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come Kkr ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo”, ha detto, definendo “la nuova Tim dei servizi”, più “libera da pesi finanziari e più forte sul mercato”.
Vivendi: decisione illegittima
In linea con i toni duri delle scorse settimane, Vivendi, socio di maggioranza di Tim, ha espresso tutta la sua contrarietà per la decisione del Cda definita “illegittima”.
“I diritti degli azionisti di Tim sono stati violati”, ha scritto la media company francese in una nota, anticipando l’intenzione di utilizzare “ogni strumento legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti”.
Vivendi, si legge ancora nel testo ripreso da Ansa, “si rammarica profondamente” che il Consiglio di Amministrazione di Tim, abbia accettato l’offerta di Kkr per l’acquisto della rete di Tim, “senza prima informare e chiedere il voto degli azionisti di Telecom Italia, contravvenendo così alle regole di governance applicabili”.
“Le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci e all’Autorità di vigilanza del mercato (Consob), volte a tutelare tutti gli azionisti e ad impedire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate”, continua.
“Il Consiglio ha privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti” scrive ancora il socio francese. Vivendi ritiene che, in conseguenza di tale violazione dello statuto sociale e del regolamento OPC, la deliberazione adottata oggi dal Consiglio di Amministrazione sia illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno votato a favore dell’operazione.
Nella nota si legge anche che: “Cinque pareri pro veritate hanno confermato che la cessione dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell’oggetto sociale di Tim che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell’Assemblea straordinaria”. Per il socio francese infine: “la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Tim è viziata anche dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, in virtù della partecipazione con poteri decisionali del ministero dell’Economia e delle Finanze, controllante di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. che è parte correlata di TIM. Vivendi rammenta che, nel respingere il richiamo di Vivendi sul rispetto della procedure parti correlate, il presidente di Tim ha affermato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo KKR il quale avrebbe il controllo esclusivo sulla società della rete di trasmissione italiana”.
